Aktieägarna i Impact Coatings AB (publ), org. nr. 556544-5318 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 14.00 på Scandic Frimurarehotellet, S:t Larsgatan 14 i Linköping.
___________________________
Med anledning av coronavirusets spridning i samhället har Bolaget beslutat att justera arrangemanget så att hänsyn tas till deltagares och medarbetares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Bolaget kommer därför att genomföra årsstämman i enklast tänkbara form.
Upplägget för Bolagets årsstämma kommer att förändras enligt följande:
- Inregistrering sker först från kl. 13.30.
- Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.
- Frågorna på stämman kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om Bolaget är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e-post till investors@impactcoatings.se.
- Det planerade VD-anförandet kommer istället att presenteras i efterhand på Bolagets hemsida.
- Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
- Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.
- Närvarande aktieägare ombeds vara extra uppmärksamma för att undvika smittspridning.
- Deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning kommer att begränsas.
Bolagets två största enskilda ägare Accendo Capital och Hyundai Motor Company, motsvarande 22,4% av rösterna, har meddelat att man står bakom valberedningens och styrelsens förslag till stämman.
___________________________
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 8 maj 2020.
Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till anmalan@impactcoatings.se eller brev till Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten, som måste vara daterad, får inte vara äldre än ett år, om det inte särskilt i fullmakten anges att den gäller för en längre period, max fem år.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 8 maj 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fastställande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
9. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade
vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
16. Stämman avslutas
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till stämmoordförande.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.
Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt SEK 1 200 000 att fördelas med SEK 300 000 till styrelsens ordförande och med SEK 180 000 till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa antalet styrelseledamöter till sex (6) och antalet suppleanter till noll (0).
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Mark Shay, Lars-Gunnar Skötte, Tanja Vainio, Christian Sahlén och Sukhwan Yun, samt nyval av Göran Malm. Jan-Eric Sundgren har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas. Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.
Information om Göran Malm:
- Född: 1947
- Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.
- Aktuella styrelseuppdrag: Go-Vin Capital (Ordf), UFI Filters, Boathouse (Ordf), ELife och SourceByNet (Ordf).
- Yrkeserfarenhet: Styrelse- och ledande operativa roller med fokus på teknologi- och industribolag i Asien (SKF, GE, GE Medical Systems, Dell); Ordförande i Arcam, Celestix Networks och North Asia Strategic Holdings; Styrelseledamot i Dornier Medtech, Envac, Samsung Electronics, Micronic Laser Systems, CVC Capital Partners Advisory Board och Keppel T&T, bland andra.
- Aktieinnehav i Impact Coatings: 0 aktier
- Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen, oberoende i förhållande till större ägare i bolaget.
Val av revisor (punkt 12)
Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren skall vara huvudansvarig revisor.
Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.
Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.
De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.
För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.
Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,
(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:
(i) förslag till stämmoordförande,
(ii) förslag till styrelseledamöter,
(iii) förslag till styrelseordförande,
(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
(v) förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt
(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget och i övrigt inom ramen för bolagsordningens gränser.
Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.
För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 15)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 51 809 051 stycken.
___________________________
Linköping i april 2020
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Mark H. Shay, Styrelsens ordförande
Telefon: 0765 96 62 38, eller e-mail: mark@accendofund.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april 2020, kl. 08:00 CEST.
——————————————————————–
