Styrelsens ordförande Lars-Erik Nordell kommenterar”Den framgångsrika företrädesemissionen ger oss resurser till vår intensifierade satsning främst på bränslecellsmarknaden i Kina men även i övriga Asien, Europa och Nordamerika. Den ger även resurser i vårt arbete med att möta den förväntade efterfrågan genom att göra vår produktionsprocess industriellt skalbar.”
VD Henrik Ljungcrantz kommenterar”Det är glädjande att så många har valt att delta i emissionen och som följaktligen i likhet med oss som arbetar på Impact Coatings tror på den stora möjlighet som bolaget står inför. Själv har jag tecknat mig för aktier för 2,4 miljoner kronor.”
Teckning och tilldelning i företrädesemissionenTotalt inkom teckningsanmälningar motsvarande cirka 85,4 MSEK, varav 7 144 059 aktier (cirka 87,8 procent av totalt tecknat belopp) med stöd av företrädesrätt och 992 446 aktier (cirka 12,2 procent av totalt tecknat belopp) utan stöd av företrädesrätt.
Totalt tilldelas tecknare med stöd av företrädesrätt 7 144 509 aktier (cirka 88,9 procent av emissionsvolymen) och tecknare utan stöd av företrädesrätt tilldelas 889 682 aktier (cirka 11,1 procent av emissionsvolymen), innebärande att Impact Coatings tillförs cirka 84,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 15 MSEK (inkl. ersättning för garantiåtagandet om cirka 6,7 MSEK, motsvarande 8 procent av det garanterade beloppet om cirka 84,4 MSEK). Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt har genomförts i enlighet med de principer som angivits i prospektet som upprättats med anledning av företrädesemissionen och som offentliggjordes den 30 november 2017. De som tilldelas aktier utan stöd av företrädesrätt kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka beräknas att skickas ut idag, den 22 december 2017. Tecknare som inte tilldelas aktier erhåller inga avräkningsnotor.
Antal aktier och aktiekapitalFöreträdesemissionen innebär att aktiekapitalet ökar med 1 004 273,875 SEK genom emission av 8 034 191 nya aktier. Efter slutlig registrering av företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Impact Coatings att uppgå till 5 318 988,50 SEK fördelat på 42 551 908 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,125 SEK. Företrädesemissionen har såvitt avser 7 142 087 aktier som tecknats med företrädesrätt delregistrerats hos Bolagsverket.
Handel med BTAHandel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på First North fram till dess att Bolagsverket har slutligt registrerat företrädesemissionen. Slutlig registrering av företrädesemissionen hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 1, 2018.
RådgivareStockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare, Advokatfirman Glimstedt är juridisk rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Henrik Ljungcrantz, VDTel: +46 706 63 55 80E-mail: henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se
Peter Enström, VD Stockholm Corporate FinanceTel: +46 8 440 56 47E-mail: peter.enstrom@stockholmcorp.se
Denna information är sådan information som Impact Coatings är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 december 2017.
———————————————————
Om Impact Coatings ABImpact Coatings levererar världsledande teknologi för PVD-beläggning av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer – ytbeläggningar som maximerar prestanda och hållbarhet. Impact Coatings patenterade teknologi ökar till exempel effektiviteten i en bränslecell med 25-30 procent jämfört med andra lösningar. Bolaget är strategiskt placerat på den internationella marknaden för vätgasdrivna fordon som nu står inför sitt stora genombrott.
Bolagets aktie handlas sedan 2004 på Nasdaq First North (Nasdaq OMX Nordic). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.
Om Stockholm Corporate Finance ABStockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig informationInformationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Impact Coatings. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Impact Coatings kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 30 november 2017.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Impact Coatings aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
· Impact Coatings beläggning för bränslecellsplattor har visat bäst resultat i de initiala utvärderingsstudierna
Impact Coatings, som utvecklar och säljer världsledande teknologi för PVD-beläggning av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer, har erhållit en uppföljningsorder från en ledande ostasiatisk biltillverkare gällande nästa steg i utvärderingen av Impact Coatings beläggning av bränslecellsplattor – Ceramic MaxPhase™.
Impact Coatings beläggning har sedan tidigare ingått i biltillverkarens initiala utvärdering av komponenter till nästa generations bränslecellsbilar. Ceramic MaxPhase har visat de bästa resultaten i utvärderingen av beläggningar i krävande miljöer. Nu går biltillverkaren vidare med nästa steg, som går ut på att tillverka mindre bränslecellsstackar där Impact Coatings beläggning ska testas ihop med övriga komponenter.
För biltillverkaren är valet av beläggningsteknologi viktigt då den spelar en betydande roll i att utveckla bränslecellssystem med hög effektivitet och hållbarhet.
”Ordervärdet för de testbeläggningar som ska levereras nu är litet, men det långsiktiga värdet om biltillverkaren väljer våra beläggningslösningar är naturligtvis betydande”, säger Impact Coatings VD Henrik Ljungcrantz.
För mer information kontakta:Henrik Ljungcrantz, VDTel: 070-663 55 80 eller e-mail: henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se
Denna information är sådan information som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 december 2017, kl. 09:00 CET.
—————————————————-
Om Impact Coatings
Impact Coatings levererar världsledande teknologi för PVD-beläggning av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer – ytbeläggningar som maximerar prestanda och hållbarhet. Impact Coatings patenterade teknologi ökar till exempel effektiviteten i en bränslecell med 25-30 procent jämfört med andra lösningar. Bolaget är strategiskt placerat på den internationella marknaden för vätgasdrivna fordon som nu står inför sitt stora genombrott.
För mer information kontakta:VD Henrik LjungcrantzTel: 070-663 55 80 eller e-mail: henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se
————————————————————————————————-
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 december 2017, kl. 08:00 CET.
——————————————————————–
Om Impact Coatings AB
Impact Coatings levererar världsledande teknologi för PVD-beläggning av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer, dvs ytbeläggningar som maximerar prestanda och hållbarhet. Impact Coatings patenterade teknologi ökar bland annat effektiviteten i en bränslecell med 25-30 procent jämfört med andra lösningar. Bolaget är strategiskt placerat på den internationella marknaden för vätgasdrivna fordon som nu står inför sitt stora genombrott.
Bolagets aktie handlas sedan 2004 på Nasdaq First North. Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Impact Coatings. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Impact Coatings kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 30 november 2017.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Impact Coatingss aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
· Samarbetsavtal med stadsledningen i den kinesiska staden Foshan
· Avtalen syftar till att tillsammans utveckla världsledande bränslecellssystem där Impact Coatings beläggning är en viktig del
Impact Coatings, som utvecklar och säljer sin världsledande teknologi för PVD-beläggning av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer, har tecknat ett samarbetsavtal med den kinesiska bränslecellstillverkaren Telos Auto Power Systems i staden Foshan i Kina och med stadens administrativa ledning. Foshan med cirka 7 miljoner invånare ligger i den expansiva regionen Guangdong och är ett av de stora centren för utveckling av bränsleceller och vätgasfordon i Kina.
Samarbetsavtalet innebär att parterna tillsammans ska utveckla världsledande bränslecellssystem med stöd av den lokala stadsledningen. Impact Coatings beläggning är en viktig del i arbetet med att utveckla bränslecellssystem med hög effektivitet och hållbarhet.
Telos Auto Power Systems är ett företag inom bränslecellsområdet och ett resultat av den kinesiska regeringens stora satsning på utsläppsfria fordon. Telos Auto fokuserar på att bli ledande i Kina inom utveckling och tillverkning av bränslecellssystem till stadsbussar och lastbilar. I detta arbete ingår att samarbeta med världsledande aktörer, däribland Impact Coatings, inom olika delar av processen.
Telos Autos grundare har bakgrund från Ballard Power Systems, en av de största bränslecellstillverkarna och med bas i Kanada. Telos har tillverkat sina första bränslecellssystem, vilka har installerats i bussar som rullat ut på marknaden. Teknologin och produktionen skalas nu upp för att klara volymproduktion, då Telos har avtal om leverans av bränslecellssystem till fler busstillverkare.
”Vår teknologi ses som unik av Telos och som den med klart bäst prestanda. Att vi ingått detta samarbete är ett första steg mot att vår beläggning används som standard världen över. Avtalet lägger en grund för presumtiva affärer med Telos Auto, men även fortsättningsvis med andra liknande bränslecellstillverkare i Kina”, säger Impact Coatings VD Henrik Ljungcrantz.
Denna information är sådan information som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 december 2017, kl. 16:00 CET.
———————————————————————————
Prospekt, anmälningssedel och annan relevant information finns tillgängligt på bolagets kontor samt kan laddas ned från Bolagets hemsida www.impactcoatings.com. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se samt på Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida www.hagberganeborn.se. Direktregistrerade aktieägare kommer att tillsändas förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, VD-brev, informationsfolder, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt blanketter för kundkännedom. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att tillsändas VD-brev samt informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkoren för företrädesemissionen och hänvisning till föreliggande fullständiga Prospekt. Prospekt och anmälningssedlar kan kostnadsfritt beställas via e-post; info@hagberganeborn.se eller per post på adress Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, Ärende: Impact Coatings, Valhallavägen 124, 114 41 Stockholm.
Företrädesemissionen i sammandrag
Extra bolagsstämma den 23 november 2017 i Bolaget beslutade i enlighet med styrelsen förslag om en företrädesemissionen varigenom Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen till en teckningskurs om 10,50 SEK per aktie. I Företrädesemissionen berättigar fyra (4) befintliga aktier till teckning av en (1) ny aktie. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 004 273,875 SEK och antalet aktier med högst 8 034 191 aktier samt tillförs Bolaget en total teckningslikvid om 84 359 005,50 SEK före emissionskostnader.
Tidplan för företrädesemissionen i korthet
1 december: Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter5 december: Handel i BTA startar, pågår till Emissionen är registrerad hos Bolagsverket5 december till 15 december: Handel i teckningsrätter på First North5 december till 19 december: Teckningsperiod (teckning genom betalning)
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. Advokatfirman Glimstedt är juridisk rådgivare. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i emissionen.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2017 kl 15:45 CET.
——————————————————————————-
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Impact Coatings. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Impact Coatings kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget nu offentliggjort.
Bolagstämman beslutade att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Bolagsstämman beslutade även att genomföra en nyemission av aktier riktad till Accendo Capital SICAV SIF (”Accendo Capital”) samt en nyemission av teckningsoptioner riktad till Accendo Capital.
Fullständig kommuniké från den extra bolagsstämman finns i bifogad bilaga.
För mer information kontakta:
Lars-Erik Nordell, styrelsens ordförande Telefon: 0705 649655, eller e-mail: Lars-Erik@Nordellpartner.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 november 2017 kl 17:45 CET.
————————————————————-
Den 31 oktober meddelade Impact Coatings att bolagets styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 23 november 2017 för att besluta om en företrädesemission av högst 8 034 191 nya aktier, en nyemission av 2 380 953 nya aktier riktad till Accendo Capital SICAV SIF (”Accendo Capital”), samt en nyemission av 800 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 800 000 nya aktier i bolaget, riktad till Accendo Capital.
För att aktieägarna i Impact Coatings ska få en tydlig bild av Accendo Capital och för att kunna ställa frågor kommer Accendo Capital att närvara och presentera sig vid den extra bolagsstämman.
Kallelsen till den extra bolagsstämman och handlingar hittas här: http://www.impactcoatings.com/downloads/
Anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman görs till bolaget senast fredagen den 17 november 2017, per post till adress Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29, 582 16 Linköping, eller via e-mail till anmalan@impactcoatings.se.
Lars-Erik Nordell, Styrelsens ordförande Telefon: 070-564 96 55, eller e-mail: lars-erik@nordellpartner.se
—————————————————————————————-
Om Accendo Capital
Accendo Capital är en Luxemburgbaserad fond som investerar i noterade småbolag i norra Europa och tar en aktiv ägarroll. Fonden är tillgänglig endast för kvalificerade professionella investerare. Fonden har genererat en genomsnittlig avkastning efter avgifter om 34 procent per år sedan 2014 och 14 procent per år sedan start 2008. Fonden har ett särskilt fokus på företag som driver, eller gynnas av, teknologisk innovation.
The Board of Directors of Impact Coatings AB (publ) (“Impact Coatings” or “the Company”) has decided to call an extraordinary general meeting of shareholders on 23 November 2017 (“the EGM”) in order to decide on (i) a rights issue of maximum 8,034,191 new shares (“the Rights Issue”), (ii) an equity issuance of 2,380,953 new shares directed to Accendo Capital SICAV SIF (“Accendo Capital”) (“the Directed Issue”) and (iii) a new issue of 800,000 warrants, entitling the holder to the subscription of 800,000 new shares in the Company, directed to Accendo Capital (“the Warrants”).
The background to the Board of Directors’ proposal above is that the Company needs capital to finance its expansion in the fuel cells market segment. The Company has therefore entered an agreement with Accendo Capital through which Accendo Capital has committed to subscribe all shares in the Directed Issue and to, without subscription rights, subscribe all shares in the Rights Issue that are not subscribed by other parties, i.e., fully underwrite the Rights Issue. Accendo Capital’s commitments are conditional upon the EGM deciding in accordance with the Board of Directors’ proposal as above. The commitment to subscribe shares in the Directed Issue is further conditional upon Accendo Capital being offered to subscribe for the Warrants. As compensation for Accendo Capital’s underwriting commitment with respect to the Rights Issue, Accendo Capital shall receive an underwriting fee of SEK 6,748,720 corresponding to eight (8.0) per cent of the underwritten amount.
A summary of the proposed conditions for the share issues is provided below. The principal conditions are further described in the call to the EGM and the complete conditions shall be presented on the Company’s homepage for a minimum two (2) weeks before the EGM.
Summary
Henri Österlund, founder of Accendo Capital, said:
”In our view, Impact Coatings is, after 20 years as a development venture, beginning a transformation into a financially self-sufficient company in the industrial coatings segment, with good growth opportunities. Accendo Capital is a long-term and active investor with a history since 2008 of investing in listed small cap Nordic companies, for example Okmetic Oyj and Hexatronic Group AB. Accendo Capital and Impact Coatings share an entrepreneurial energy that drives change and progress. We look forward to working together with CEO Dr. Henrik Ljungcrantz, the Board of Directors, and the company to help Impact Coatings reach its full potential.”
Background and rationale
There is a global focus on reduced emissions of environmentally dangerous gases, which implies that fuel cell-powered vehicles – and therefore use of the Company’s coating solutions – are increasingly in demand. A vehicle fuel cell comprises of a “stack” of bipolar plates and other components. In order to extend the life of the fuel cell it is of paramount importance for the bipolar plates to be coated with corrosion-resistant material, which is why gold has long been considered an appropriate coating material. Gold is expensive, however, with the Company’s solutions offering a cost-effective alternative whose corrosion resistance, weight and volume are considered comparable or better than gold with improved conductivity. For these reasons, demand from especially Chinese producers has increased sharply since 2016. The company delivers world-leading technology for physical vapor deposition (PVD) coatings of fuel cells and vehicle reflectors and will now expand its offering with a strategic focus on China.
Proceeds from the proposed equity issuances will be allocated as follows:
(%)
”It is extremely satisfying and important that ahead of the expected rapid development of the fuel cell market to get a stable, experienced, and active main shareholder. Accendo Capital has a good track record as an active owner in listed companies, with a goal of creating long-term shareholder value.
Accendo Capital has done a very good job as owner in both Hexatronic and Okmetic, and we are convinced that having Accendo Capital as the clearly largest shareholder of Impact Coatings will strengthen the company. They will be an important support for Impact Coatings in our intensified investment primarily in China but also in greater Asia, Europe, the U.S. and Canada. In our work to meet the expected demand, we will make the production process industrially scalable”, said Impact Coatings CEO Dr. Henrik Ljungcrantz.
Proposed equity issuances
The Board of Directors proposes that the EGM decide to complete the Rights Issue, through which the Company’s shareholders will have subscription rights to subscribe for new shares, in proportion to the numbers of shares owned on the day of record and at a subscription price of SEK 10.50 per share. In the Rights Issue, four (4) existing shares qualify the holder to the subscription of one (1) new share. Through the Rights Issue, the Company’s share capital will increase with maximum SEK 1,004,273.875 and the number of shares with maximum 8,034,191 shares and the Company will receive total subscription proceeds of SEK 84,359,005.50 before transaction costs.
The proposed subscription period for the Rights Issue is from 5 December 2017 up to and including 19 December 2017. The Board of Directors proposes to maintain the right to extend the subscription period and the payment period. Trading with subscription rights will take place on the Nasdaq Stockholm First North market from 5 December 2017. Subscription rights not used for subscription as of 19 December 2017 or sold at the latest 15 December 2017 shall become void and therefore will have zero value.
The Rights Issue is conditional upon approval, before the start of the subscription period, by the Swedish Financial Services Authority (Finansinspektionen) of the prospectus that the Company will publish. If such approval has not been granted by 30 November 2017, the subscription period and the period for trading of subscription rights will be postponed.
The Board of Directors proposes further that the EGM decide to execute the Directed Issue through which Accendo Capital qualifies to subscribe for 2,380,953 Company shares at a subscription price of SEK 10.50 per share, corresponding to the subscription price of the Rights Issue. Through the Directed Issue, the company’s share capital will increase by SEK 297,619.125 and the number of shares will increase by 2,380,953 shares and the Company will receive proceeds of SEK 25,000,006.50 before transaction costs.
The Board of Directors proposes further that the EGM decide to issue Warrants that qualify Accendo Capital to subscribe for 800,000 new Company shares, at a subscription price of SEK 17.50 per share. The Warrants are proposed to be exercisable from the date of registration by Bolagsverket and for a period of two (2) years. If the Warrants are fully exercised the Company’s share capital will increase by SEK 100,000 and the number of shares will increase by 800,000 shares and the Company will receive proceeds of SEK 14,000,000 excluding transaction costs.
Through the agreement with Accendo Capital, the Company has ensured that the Rights Issue and the Directed Issue will be fully subscribed, provided that the EGM decides in favor of the issuances and the issuing of the Warrants.
Accendo Capital reaches, through the Directed Issue and the Warrants, an ownership corresponding to approximately 7.3 percent of the shares and votes in the Company after the Rights Issue (and excluding any potential shares received through the underwriting of the Rights Issue).
The reason for the divergence from shareholders’ subscription rights with respect to the Directed Issue and the issuance of Warrants is in part to secure the Company’s capital-raising to make possible the Company’s expansion, and in part to increase the Company’s shareholder base with a strong and long-term main owner that works actively in the company’s and shareholders’ best interests, which Accendo Capital is deemed to be.
Dilution
The total dilution for the shareholders not participating in the Rights Issue is approximately 25.9 percent, assuming the Warrants are exercised in full.
Preliminary timeline for the Issuances (all dates refer to 2017)
23 November: Extraordinary general meeting of shareholders to decide on the proposed issuances29 November: Last day for trading of Company shares including subscription rights30 November: First day for trading of Company shares excluding subscription rights30 November: Estimated publication of the prospectus1 December: Date of record for assignment of subscription rights5 December: Trading in BTA begins, continues until the Issuance is registered with Bolagsverket5 December to 15 December: Trading of subscription rights on First North5 December to 19 December: Subscription period (subscription via payment)
Shareholders’ meeting
The proposed issuances are conditional upon decisions of the EGM. The EGM will be held Thursday, 23 November 2017 at 3:00pm at Westmansgatan 29, 582 16 Linköping. The call to the EGM will be published via a separate press release today and will be made available on the Company’s homepage.
Advisors
Stockholm Corporate Finance is the financial advisor. The law firm Glimstedt is the legal advisor.
For further information contact:
Henrik Ljungcrantz, CEOTel: +46 706 63 55 80E-mail: henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se
This information is such that Impact Coatings is required to disclose pursuant to the EU’s market abuse regulations. The information was given, under the responsibility of the above named contact person, for publication on 31 October 2017.
________________________
About Impact Coatings AB
Impact Coatings delivers world-leading technology for PVD coating of fuel cell plates and vehicle reflectors. PVD is a method of, in a vacuum, producing thin films of metals and ceramics, i.e., surface coatings that maximize performance and durability. Impact Coatings’ patented technology increases, among other things, the efficiency of a fuel cell by 25-30 percent compared to other solutions. The Company is strategically positioned in the international market for hydrogen-fueled vehicles, which are now on the verge of a significant breakthrough.
The Company has developed a portfolio of coating processes for plastics and metals that are marketed, among others, under the umbrella name MaxPhase™. Included are coatings with unique performance properties for, among others, fuel cells, electrical contacts and reflectors. Impact Coatings offers in addition to contract processing also the coating systems InlineCoater™, PlastiCoater™ and ReelCoater™ for customers with Lean-organized component production that includes PVD.
The Company’s shares are traded since 2004 on Nasdaq First North. The Company’s Certified Adviser is Remium Nordic AB.
About Accendo Capital
Accendo Capital is a Luxembourg-based fund that invests in listed small cap companies in northern Europe and is an active owner. The fund is open to qualified professional investors only. The fund has achieved an average annual net return of 34% since 2014 and 14% annually since its 2008 launch. The fund has a particular focus on companies that are driving, or benefitting from, technological innovation.
About Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance is an independent privately held financial advisor that offers services within qualified advisory regarding capital raising, ownership changes, acquisitions, mergers and divestments (M&A) to listed and privately owned companies and their owners. Stockholm Corporate Finance is the exclusive Swedish partner in the global network M&A Worldwide, which comprises 44 M&A advisors and investment banks in 38 countries. Stockholm Corporate Finance is a securities dealer regulated by the Swedish Financial Services Authority and is a member of the industry organization SwedSec Licensiering AB. For more information, visit: www.stockholmcorp.se
Important information
The information in this press release does not constitute an offer to acquire, subscribe or by other means trade shares, subscription rights or other securities in Impact Coatings. The invitation to applicable individuals to subscibe for shares in Impact Coatings shall only occur through the prospectus that the Company estimates it can publish around 30 November 2017.
This press release may not be disclosed, published, or distributed, neither directly nor indirectly, in or to the USA, Canada, Japan, Australia, Hong Kong, New Zealand, Singapore, South Africa, or any other jurisdiction where such an action wholly or partly is subject to legal restrictions, or would require additional prospectus, registration or other actions apart from what follows from Swedish law. The information in this press release may not be forwarded or reproduced in such a way as to contravene such restrictions or otherwise trigger such requirements. Actions in conflict with this directive can constitute a violation of applicable securities law.
No subscription rights, paid subscribed shares or shares have been registered, or will be registered, according to the U.S. Securities Act of 1933, in its current form, (“Securities Act”) nor according to comparable law in another jurisdiction in the USA and may therefore not be offered or sold, directly or indirectly, in or to the USA, except in accordance with an applied exception from, or transaction not encompassed by, registration requirements of the Securities Act and in accordance with securities law in the relevant state or other USA jurisdiction.
This press release can contain certain forward-looking information that reflects Impact Coatings’ current view of future occurrences and financial and operational development. Words such as “refers to”, “expects”, “deems”, “can”, “plans”, “estimates” and other expressions that imply indications or predictions with regard to future development or trends, and that are grounded in historical fact, comprise forward-looking information. Forward-looking information is by its nature associated with known and unknown risks and uncertainties since it is dependent upon future events and circumstances. Forward-looking information does not comprise any guarantee of future results or development and actual events can substantially vary from that which is given as forward-looking information.
This is an English translation of the original press release issued in Swedish by Impact Coatings on 31 October 2017. This translation is for informational purposes only. In any cases of doubt or discrepancy, material or immaterial, the Swedish original version shall supersede this English translatio
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 november 2017, dels anmäla deltagande till bolaget senast fredagen den 17 november 2017 per post till adress Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29, 582 16 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före bolagsstämman. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.impactcoatings.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast fredagen den 17 november 2017. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 1.
Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 2. Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 och 9.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 9 – Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 3. Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 och 8.
Övrigt
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), samt fullständiga förslag enligt punkt 7-9 ovan, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Westmansgatan 29, 582 16 Linköping, senast från och med den 9 november 2017. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.impactcoatings.com
Kopior av ovan handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
______________
Linköping i oktober 2017 Impact Coatings AB (publ)Styrelsen
Lars-Erik Nordell, Styrelsens ordförandeTelefon: 0705 649655, eller e-mail: Lars-Erik@Nordellpartner.se
Om Impact Coatings:
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 oktober 2017 kl 08:15 CET.
––––––––––––
Bilaga 1
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
Styrelsen för Impact Coatings AB (publ), org.nr 556544-5318, föreslår att bolagstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 1 004 273,875 kronor genom nyemission av högst 8 034 191 aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. (”Företrädesemissionen”). För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
Bilaga 2
Styrelsen för Impact Coatings AB (publ), org.nr 556544-5318, föreslår att bolagstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 297 619,125 kronor genom nyemission av högst 2 380 953 aktier (”Riktade Emissionen”). Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt ska vara villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med styrelsen förslag under punkt 7 och 9. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
Bilaga 3
Styrelsen för Impact Coatings AB (publ), org.nr 556544-5318, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 800 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av 800 000 aktier i bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med 100 000 vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt ska vara villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med styrelsen förslag under punkt 7 och 8. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
We use cookies to improve your user experience and to collect information about your visit. You can read more about our cookies and change your settings here. Read more
Cookies save information about how you use the website, data that can be reused. Read more
Necessary for the website to function.
Read more
These cookies are necessary for our website to function and therefore cannot be turned off. They are used, for example, when you set personal preferences, log in or fill out a form. You can set your browser to block or warn you about these cookies, but some parts of the website will not work then.
close-cookie-bar
wants-ec-cookies
wants-fc-cookies
wants-mc-cookies
wants-ac-cookies
For some features on our website.
These cookies make it possible to provide improved functionality and customization on our website. If you do not allow these cookies, some functions may not work correctly.
viewedOuibounceModal
Measures user patterns and creates statistics.
These cookies allow us to count the number of visits and traffic sources so that we can measure and improve our website. The information these cookies collect is completely anonymous. If you do not allow these cookies, we will not know when you have visited our website.
_ga_LWPJB5WV5Z
_ga
__hssc
__hssrc
__hstc
hubspotutk
_cfuvid