Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken torsdagen den 10 oktober 2024, dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 11 oktober 2024.

Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till anmalan@impactcoatings.com eller brev till Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten, som måste vara daterad, får inte vara äldre än ett år, om det inte särskilt i fullmakten anges att den gäller för en längre period, max fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på stämman, ha sina aktier registrerade i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Registrering av rösträtt som görs senast måndagen den 14 oktober 2024 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fastställande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett uppdaterat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
   1. Förslag till beslut gällande emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
   2. Förslag till beslut gällande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
8. Aktieägares förslag till beslut om införande av ett uppdaterat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot
   1. Förslag till beslut gällande emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2
   2. Förslag till beslut gällande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2
9. Förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett uppdaterat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner (punkt 7)

Vid Impact Coatings årsstämma den 22 maj 2024 godkände aktieägarna styrelsens förslag till beslut om att implementera ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner (punkt 15 på årsstämmans dagordning). Det av årsstämman godkända teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet har av administrativa skäl inte implementerats vid datumet för denna extra bolagsstämma. Därför föreslår styrelsen att aktieägarna på den extra bolagsstämman röstar för att ogiltigförklara det tidigare programmet och ersätta det med ett nytt långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Impact Coatings-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det förslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 7 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 21 oktober 2024 t.o.m. den 1 november 2024. Styrelsen förbehåller sig rätten att ändra tidsperioden för beräkning av teckningskursen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 november 2027 t.o.m. den 10 december 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:1, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 27 september 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 81 250 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1, överlåter högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen enligt nedan:

(a) verkställande direktören för Bolaget (en person) ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner;

(b) övriga permanenta medlemmar i koncernledningen och regionpresidenter (sju personer) ska erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner var; och

(c) övriga nyckelpersoner i koncernen (tio personer), ska erbjudas att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var.

En nyckelperson som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de gränser som anges ovan och uppfyller de villkor för förvärv som anges i punkt 5 nedan, är garanterad att få förvärva det antal teckningsoptioner som han/hon vill förvärva (”garanterad tilldelning”).

En nyckelperson äger rätt att anmäla sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst det antal som motsvarar 50 procent av hans/hennes garanterade tilldelning. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår att fördela efter garanterad tilldelning, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de nyckelpersoner som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner. Fördelningen ska se pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem har haft rätt att anmäla sig för förvärv av.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av People & Corporate Performance AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 7 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 12 november 2024. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen eller anlitad som konsult av bolag i koncernen och att anställningen eller konsultavtalet inte har sagts upp, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall nyckelpersonen önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna, eller vissa av dem, om nyckelpersonens anställning eller konsultuppdrag upphör. Återköpsrätt ska dock inte gälla när konsultuppdrag upphör om nyckelpersonen samtidigt blir anställd i koncernen. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som inte överlåts till nyckelpersoner i koncernen, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning

Per dagen för denna kallelse finns det 87 486 713 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 (teckningsoptioner av serie 2024/2027:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 650 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,74 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

People & Corporate Performance AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 5,90 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 8,85 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,1 år, en antagen volatilitet om 37,5 procent, en riskfri ränta om 1,67 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 beräknats till 0,85 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av nyckelpersonerna till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. När det gäller nyckelpersoner som är bosatta i andra länder än Sverige (ett fåtal personer) beräknas programmet föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna år 2027 och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i de olika länderna vid den tidpunkten. Om samtliga nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar det antal teckningsoptioner som motsvarar deras garanterade tilldelning och utnyttjar dem för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 14,75 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna (vilket motsvarar 2,5 gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i de olika länderna, att uppgå till ca 100 000 kronor. Då de kostnader som kan uppkomma för Bolaget beräknas bli små, föreslår styrelsen inte att några säkringsåtgärder vidtas för att säkra Bolagets exponering mot de kostnader som kan uppkomma.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram

Det finns inga andra utestående incitamentsprogram förutom de program som antogs vid årsstämman 2024 och som föreslås annulleras.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares förslag till beslut om införande av ett uppdaterat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot (punkt 8)

Vid Impact Coatings årsstämma den 22 maj 2024 godkände aktieägarna förslag till beslut från aktieägaren Accendo Capital SICAV RAIF (”Accendo”) om att implementera ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamoten Per Wassén (punkt 16 på årsstämmans dagordning). Det av årsstämman godkända teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet har av administrativa skäl inte implementerats vid datumet för denna extra bolagsstämma. Därför föreslår Accendo, som representerar cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, till den extra bolagsstämman att aktieägarna röstar för att ogiltigförklara det tidigare programmet och ersätta det med ett nytt långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamoten Per Wassén ( ”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2”) genom (A) ett beslut att emittera teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till Bolaget och (B) ett beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 från Bolaget till Per Wassén, enligt nedan.

Accendos förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Accendo bedömer att det förslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka Per Wasséns intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2

Accendo föreslår att stämman beslutar att emittera högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Per Wassén i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 7 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 21 oktober 2024 t.o.m. den 1 november 2024. Styrelsen förbehåller sig rätten att ändra tidsperioden för beräkning av teckningskursen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 november 2027 t.o.m. den 10 december 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 27 september 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till Per Wassén i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 12 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2

Accendo föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2024/2027:2, överlåter högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Per Wassén. Han ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av People & Corporate Performance AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 7 november 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 12 november 2024. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att Per Wassén vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att Per Wassén vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall Per Wassén önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna, eller vissa av dem, om Per Wasséns uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör.

6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 som inte överlåts till Per Wassén, liksom tecknings-optioner av serie 2024/2027:2 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning

Per dagen för denna kallelse finns det 87 486 713 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 (teckningsoptioner av serie 2024/2027:2) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,11 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

People & Corporate Performance AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 5,90 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 8,85 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,1 år, en antagen volatilitet om 37,5 procent, en riskfri ränta om 1,67 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 beräknats till 0,85 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av Per Wassén till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptions-program 2024/2027:2 inte föranleda några kostnader för Bolaget.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram

Det finns inga andra utestående incitamentsprogram förutom de program som antogs vid årsstämman 2024 och som föreslås annulleras.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av Accendo i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 9)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller annat koncernbolags ekonomiska situation.

Alla handlingar i enlighet med aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolaget och på Bolagets hemsida, www.impactcoatings.com, senast den 27 september 2024. Dessa handlingar kommer även kostnadsfritt att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget
87 486 713 stycken.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________
Linköping i september 2024
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

Beställningen från Boyuan av en INLINECOATER™ IC2000 var en uppföljningsorder, där det första beläggningssystemet till Boyuan från Impact Coatings levererades under 2022. Den 22 juni 2024 tecknade bolagen en avsiktsförklaring som utser Impact Coatings till strategisk leverantör av PVD-utrustning för produktion av bipolära och monopolära bränslecellsplattor. 

”Dagens leverans av ett IC2000-system till Boyuan är ett tydligt bevis på vår nya leveransstrategi och förmåga att möta kundernas behov med precision och hastighet. Boyuan är en viktig strategisk kund för oss i Kina, där vi ser stark efterfrågan på våra PVD-lösningar. Vi ser fram emot att fortsatt växa tillsammans med våra kunder och stärka vår position inom bränslecellsmarknaden, både i Kina och globalt”, säger Jonas Nilsson, vd på Impact Coatings.

Boyuan är ett majoritetsägt dotterbolag till GEB – Shandong Golden Empire Precision Machinery Technology Co., Ltd., en leverantör av kullagerkomponenter och andra produkter till fordonsindustrin och andra industrier.

FINANSIELL UTVECKLING ANDRA KVARTALET 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 31,7 MSEK (25,1)
• Nettoomsättning, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 31,7 MSEK (22,7) [1]
• Rörelseintäkter uppgick till 24,7 MSEK (20,7)
• Rörelseresultatet uppgick till -4,6 MSEK (-9,7) [2]
• Resultat efter finansnetto uppgick till -3,8 MSEK (-9,7)
• Kassaflödet uppgick till -11,5 MSEK (-39,3)
• Nettokassa vid periodens slut uppgick till 85,7 MSEK (154,3)
• Kassalikviditeten uppgick till 136% (238)
• Orderbok beläggningssystem vid periodens slut uppgick till 0 MSEK (36,3)
• Orderbok beläggningstjänster, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 2,3 MSEK (3,2) [1]
• Orderbok beläggningstjänster, inklusive metaller för elektrolys, uppgick till 2,3 MSEK (5,9) [1]

FINANSIELL UTVECKLING JANUARI-JUNI 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 35,7 MSEK (45,1)
• Nettoomsättning, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 35,7 MSEK (39,9) [1]
• Rörelseintäkter uppgick till 32,2 MSEK (40,7)
• Rörelseresultatet uppgick till -20,5 MSEK (-18,9) [2]
• Resultat efter finansnetto uppgick till -19,7 MSEK (-18,8)
• Kassaflödet uppgick till -34,0 MSEK (92,9)

HÖJDPUNKTER UNDER ANDRA KVARTALET 2024

• Godkännande från kinesisk bränslecellstillverkare avseende volymproduktion i Coating Service Center China
• Uppföljningsorder och leverans inom samma kvartal av INLINECOATER™ IC2000 för bränslecellsbeläggningar till SEKSUN (Kina) – en milstolpe i bolagets strategi att korta leveranstiderna
• Avsiktsförklaring signerad med Boyuan (Kina) som utser Impact Coatings till strategisk leverantör av PVD-utrustningar för bränslecellsplattor till sina produktionsanläggningar

HÖJDPUNKTER EFTER PERIODENS SLUT

• Order på en INLINECOATER™ IC2000 för bränslecellsbeläggningar från Boyuan (Kina) till ett ordervärde i storleksordningen 2 miljoner EUR, kundens andra beläggningssystem från Impact Coatings
• Lena Åberg utsedd till ny CFO och medlem av koncernledningen, med tillträde den 20 november

[1] Metaller för elektrolys faktureras kostnadsneutralt och påverkar inte resultatet.
[2] Inkluderar avgångsvederlag till tidigare VD med 3,0 MSEK.

---

VD-KOMMENTAR
Strategiska framsteg och ökad nettoomsättning

Det andra kvartalet har varit en period av betydande framsteg och strategiska milstolpar för Impact Coatings. Vi har fortsatt att leverera på våra löften och visar konkreta resultat av vår strategi. Ett ökat fokus på standardisering, kortare leveranstider och försäljningsinsatser har börjat bära frukt. Vi har mycket arbete framför oss, men står starka och är redo att utnyttja nya möjligheter för att driva Impact Coatings framåt.

Finansiell utveckling
Nettoomsättningen för det andra kvartalet uppgick till 31,7 MSEK (25,1). Inga metaller för elektrolys fakturerades separat under perioden. Kvartalet påverkades positivt av att en andra INLINECOATER™ IC2000 framgångsrikt levererades till SEKSUN under juni månad. Nettoomsättningen för systemförsäljningen uppgick till 25,7 MSEK (0) under kvartalet.

Vi såg flera positiva tecken inom Coating Services även om vi inte är nöjda med utfallet. Den tidigare kommunicerade volymproduktionen för bränsleceller vid Coating Service Center China startades upp under det andra kvartalet. Vi har därmed full produktionskapacitet i anläggningen och behov att utöka maskinparken och kapaciteten ytterligare. Mindre återupptagna beställningar inom elektrolys har även inkommit under kvartalet. Det är fortsatt de större försenade volymerna inom elektrolys från en enskild större kund som tynger Coating Services under kvartalet. Indikationerna är att planerade volymer fortfarande förväntas, även om tidpunkten är osäker. Vi utvärderar därför timingen för uppstart av vårt Coating Service Center i Nordamerika. Samtidigt har försäljningsfokuset på viktiga tillväxtmarknader resulterat i en stark försäljningspipeline inom Coating Services, vilket är ett avgörande arbete för att stärka vår position och diversifiera kundstocken.

Eftermarknaden har presterat i linje med motsvarande period föregående år.

Försäljningen utvecklas positivt – kinesiska marknaden pådrivande
Tempot och energin inom säljorganisationen är fortsatt hög och försäljningen utvecklas positivt. En central del i det kommersiella arbetet har varit fortsatt implementering av en push-pull-strategi. Genom att inte bara marknadsföra eller ”pusha” våra produkter direkt till våra målgrupper, utan också rikta oss mot nästa steg i värdekedjan – våra kunders kunder som i slutändan driver efterfrågan på våra beläggningstekniker – har vi lyckats skapa ett starkt ”drag” i marknaden. Denna strategi har haft direkt påverkan för flera affärsavslut, stärkt våra relationer med nyckelkunder och säkerställt att vi ligger steget före i att möta framtida marknadsbehov.

Kvartalet markerades av både order och framgångsrik leverans av ett andra IC2000-system till SEKSUN. Strax efter kvartalets slut mottog vi även en beställning från Boyuan på en IC2000. Detta efter undertecknade av en avsiktsförklaring i juni, där Impact Coatings utsågs till strategiska leverantör av PVD-utrustning för bränslecellsplattor till Boyuans produktionsanläggningar. Vi är stolta över att både SEKSUN och Boyuan är återkommande kunder, vilket understryker deras förtroende för våra lösningar och förmåga att leverera högkvalitativa beläggningssystem.

Vi har intensifierat verksamheten vid vårt Coating Service Center i Shanghai, där vi under det andra kvartalet har utökat till tvåskift för att möta efterfrågan. För att säkra våra leveransåtaganden kommer ytterligare ett beläggningssystem, en IC2000, att installeras i anläggningen. Systemet kommer vara avgörande för att uppfylla våra åtaganden och driva fortsatt tillväxt på den kinesiska marknaden. Expansionen markerar inte bara en viktig milstolpe för Impact Coatings, utan också vår förmåga att anpassa oss och växa i takt med marknadens behov.

IC2000 – en lyckad strategisk satsning
Utveckling och lansering av INLINECOATER™ IC2000 under 2022 var en strategisk och djärv investering för bolaget och vi är glada att kunna konstatera att det har varit helt rätt beslut. IC2000-systemet, med sin avsevärt större produktionskapacitet jämfört med IC500, har visat sig vara en nyckelfaktor för bolagets framgång inom vätgassegmentet. Den ökade produktionskapaciteten innebär att vi kan möta den växande efterfrågan från våra kunder, särskilt på marknader som Kina där volymproduktion är avgörande. I Kina har vi på mindre än ett år gått från att inte ha några IC2000-system installerade till att nu ha flera i drift, både hos kunder och snart i vårt eget Coating Service Center i Shanghai. Denna snabba utveckling visar på vår förmåga att snabbt anpassa oss till marknadens behov och banar väg för ytterligare tillväxtmöjligheter.

Beställning och leverans inom samma kvartal
Ett av våra viktigaste strategiska mål är att korta leveranstiderna genom att standardisera och effektivisera produktionen av beläggningssystem. Vi nådde en viktig strategisk milstolpe under kvartalet genom leveransen av IC2000-systemet till SEKSUN som genomfördes inom samma kvartal som beställningen mottogs. Detta är ett tydligt bevis på att vår strategi fungerar och att vi är på god väg att effektivisera våra processer och uppfylla våra kunders behov om snabbare leveranser.

Arbetet med att standardisera tillverkningsprocessen av system fortlöper enligt plan och har bidragit till denna framgång. Genom att tillverka standardprodukter utifrån ett modultänk snarare än att skräddarsy varje maskin skapas både marginalfördelar och ett ökat kundvärde. Den nya organisationen, där enheterna för utveckling och produktion tydligare har separerats, har även börjat sätta sig, vilket ytterligare stärker de interna processerna.

Framtidsutsikter
Det andra kvartalet har inneburit kommersiella framgångar och tydliga framsteg i linje med vår strategi. Blickar vi framåt ser vi fram emot att fortsätta öka vår närvaro på viktiga geografiska marknader, utveckla vårt erbjudande och flytten till nya lokaler i Linköping senare i höst. Vi har fortsatt fokus på att korta leveranstiden av system, öka produktionskapaciteten och konvertera nuvarande försäljningspipeline.

Vi är fortsatt dedikerade i resan mot lönsam tillväxt. Bolagets riktning framåt är tydlig, vi ska stärka vår position som marknadsledande aktör inom elektrolysbeläggningar för grön vätgas och beläggningar för bränsleceller samtidigt som vi fortsätter nyttja styrkan i PVD-beläggningsteknikens breda användningsområde.

Vårt primära fokus är att fortsätta utveckla vår verksamhet genom organisk tillväxt och stärka våra kommersiella insatser. Samtidigt följer vi noggrant marknadstrender för att identifiera möjligheter till strategiska partnerskap och samarbeten som kan främja Impact Coatings erbjudande. Dessa samarbeten kan ta sig olika uttryck, från gemensamma utvecklingsinitiativ till mer integrerade lösningar, inklusive strategiska förvärv. Vår prioritet är att omsorgsfullt utvärdera hur sådana initiativ kan bidra till Impact Coatings långsiktiga finansiella utveckling och fortsätta stärka vår position på marknaden.

Tack till våra kunder och aktieägare för ert fortsatta förtroende. Jag ser fram emot att rapportera framsteg och prestationer för tredje kvartalet i oktober.

Jonas Nilsson, vd

Den fullständiga rapporten bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/finansiella-rapporter-arkiv/.

Presentation

---

Impact Coatings bjuder in investerare, analytiker och media till en presentation av delårsrapporten fredagen den 23 augusti kl. 10:00. Vd Jonas Nilsson och CFO Bengt Vernerson kommenterar delårsrapporten och svarar på frågor. Presentationen hålls på engelska och följs via webbsändning.

Lena Åberg har lång erfarenhet inom ekonomistyrning från stora och små bolag, både noterade och onoterade. Hon är van att arbeta i internationell miljö, däribland konsolidering av internationella dotterbolag. Lena arbetar idag som Senior Group Business Controller på Saab där arbetet inkluderar rapportering till koncernledning och styrelse samt genomförande av olika förbättringsprojekt. Före sina år på Saab var Lena ekonomichef på Qstar Försäljning AB, som ingår i DCC plc. Hon har även erfarenhet från mindre bolag med högteknologiska produkter såsom Sectra och SICK IVP. Lena kommer att ha sin placering på Impact Coatings huvudkontor i Linköping. Hon kommer att ingå i koncernens ledningsgrupp och med denna rekrytering kommer hela ledningsgruppen att bestå av permanent personal.
 
”Jag ser fram mot att ha Lena ombord. Hon har mycket relevant bakgrund från både mindre och större bolag, har internationell erfarenhet och lokal förankring, samt mångårig erfarenhet av ledningsgruppsarbete. Att ha Lena på plats som permanent CFO kommer vara ett bra tillskott på vår resa mot lönsamhet”, säger Impact Coatings vd Jonas Nilsson. ”Vi är samtidigt tacksamma till Bengt Vernerson som med stort engagemang under 18 månader har löst uppgiften som tillförordnad CFO och starkt bidragit till att utveckla verksamheten”, säger Jonas Nilsson.

Vad: Presentation av Impact Coatings delårsrapport Q2 2024 via webcast
Tid: Fredag 23 augusti, kl 10:00
Länk till webcast: https://www.finwire.tv/webcast/impact-coatings/q2-2024/
 
Webcasten i sin helhet kommer efteråt att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.impactcoatings.com.

“Vi är stolta över att motta den här uppföljningsordern. Impact Coatings har med våra flexibla leveransmodeller kunnat stötta Boyuan över tid genom Coatings Services, Managed Service, där vi skött beläggningsproduktionen på plats hos kunden, till leverans av kompletta beläggningssystem för volymproduktion av bränslecellsplattor”, säger Yaowen Wang, Regional President China på Impact Coatings.

Systemordern följer på en avsiktsförklaring som tecknades den 22 juni och som beskrevs i ett pressmeddelande samma dag, där Boyuan utsett Impact Coatings till strategisk leverantör av PVD-utrustningar för produktion av bipolära och monopolära bränslecellsplattor vid bolagets produktionsanläggningar i Kina, Mexiko och andra regioner. Det nu beställda IC2000-systemet ska installeras i Boyuans fabrik i Kina.

“Impact Coatings strävar efter att vara en långsiktig strategisk partner till kunder inom PVD-beläggning, från tidigt teststadie till etablerad volymproduktion. Vår strategi mot lönsamhet fokuserar på att standardisera och effektivisera produktion av beläggningssystem, driva försäljning och öka värdet som helhetsleverantör för kunder oavsett vilken utvecklingsfas de befinner sig i. Att vi nu levererat ut ett system utifrån vår nya tillverkningsstrategi och därmed väsentligt kortad leveranstiden är en bekräftelse på att vi gör tydliga framsteg”, säger Jonas Nilsson, vd på Impact Coatings.
 
PVD-systemet INLINECOATER™ IC2000 lanserades av bolaget hösten 2022 i syfte att kunna hantera både beläggning av elektrolysplattor och högvolymbeläggning av bränslecellsplattor, kritiska systemkomponenter för en globalt växande vätgasindustri. Beläggningssystemet har under 2024 börjat produceras mot marknadsprognoser i linje med bolagets tydliga strategi mot kortare leveranstider. Målsättningen framöver är att både kunna ta emot en beställning och leverera inom samma kvartal.
 
Sedan lanseringen av beläggningssystemet har Impact Coatings kontinuerligt utvecklat sitt erbjudande. Att kunna erbjuda kunder en kombination av IC2000-system och beläggningar som Premium FC och Ceramic MAXPHASE har varit en framgångsfaktor i kundbearbetningen, inte minst på den kinesiska bränslecellsmarknaden som är under snabb utveckling.
 
I slutet av december 2023 levererades en första INLINECOATER™ IC2000 till SEKSUN, en tillverkare av precisionsdetaljer av metall till fordonsindustrin. Beställningen togs emot och offentliggjordes via pressmeddelande den 7 juni 2023. I maj tidigare i år offentliggjordes även att Impact Coatings mottagit en beställning av ytterligare en IC2000 av samma kund, vilken har levererats ut idag.
 
Utöver systemen till SEKSUN har Impact Coatings under 2024 tecknat avtal med flera nya aktörer i Kina. I april offentliggjordes ett avtal avseende volymproduktion inom Coating Services till en kinesisk bränslecellstillverkare, en produktion som har startat på bolagets Coating Service Center i Shanghai.
 
En avsiktsförklaring har nyligen även tecknats med Boyuan, även det en kinesisk tillverkare av bränslecellsplattor och som mottog ett första beläggningssystem från Impact Coatings 2022. Boyuan har i avsiktsförklaringen utsett Impact Coatings till strategisk leverantör av PVD-utrustning för bränslecellsplattor till sina produktionsanläggningar, vilket offentliggjordes i pressmeddelande tidigare i juni i år.
 
Impact Coatings befinner sig i en period med intensifierat fokus på försäljning och ökad närvaro på viktiga geografiska marknader, ett arbete som stärkt befintliga relationer och bidrar till en växande försäljningspipeline.

“Vi är stolta över att ha blivit utsedda till strategisk leverantör av PVD-beläggningslösningar av Boyuan, en ledande tillverkare av bipolära plattor. Att vi väljs som leverantör visar på fördelarna med Impact Coatings fullserviceerbjudande av PVD-lösningar för vätgasindustrin, där vi stödjer våra kunder hela vägen från utveckling till volymproduktion”, säger Jonas Nilsson, vd på Impact Coatings.

”Vätgasenergi ses som den ultimata rena energin och marknaden för vätgaselektriska bränslecellsfordon förväntas växa i hög takt, inte minst i Kina. Boyuan är hängivna att stödja bränslecellsindustrin globalt med komponenter som använder de bästa tekniska lösningarna och där vi samarbetar med strategiska leverantörer. Impact Coatings har bevisat högpresterande beläggningar för bipolära plattor och kostnadseffektiv PVD-produktionsutrustning”, säger Feng Hao, GM på Boyuan.

Verkställande direktören Jonas Nilssons presentation som hölls vid årsstämman finns tillgänglig på bolagets webbplats www.impactcoatings.com.

På årsstämman beslutades bland annat:

Att fastställa av styrelsen föreslagen resultat- och balansräkning för 2023.

Att disponera årets resultat i enlighet med styrelsens förslag.

Att styrelseledamöter och verkställande direktörerna Torbjörn Sandberg Kanon och Jonas Nilsson beviljas ansvarsfrihet.

Att till styrelse välja Mark Shay, Christian Sahlén, Sukhwan Yun och Per Wassén, samt att till styrelseordförande omvälja Mark Shay.

Att arvode om 200 000 SEK ska utgå till styrelsens ordinarie ledamöter och arvode om 300 000 SEK ska utgå till styrelsens ordförande, med inget ytterligare arvode för utskottsarbete.

Att till revisor välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), med huvudansvarig revisor Johan Palmgren.

Att anta valberedningens förslag till procedur för att utse kommande valberedning.

Att godkänna styrelsens förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.

Att godkänna aktieägares förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot.

Att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Att bemyndiga styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

“Den här ordern är ytterligare ett bevis på den pågående uppbyggnaden av leverantörskedjan för bränsleceller i Kina, främst inom transportapplikationer”, säger Yaowen Wang, Regional President China på Impact Coatings.