Impact Coatings AB (publ) (”Impact Coatings” eller ”Bolaget”) har avslutat en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom vilken Bolaget tillförs 18,2 Mkr före emissionskostnader. Nyemissionen tecknades till 85,3 procent och att genomfördes i syfte att säkerställa Bolagets finansiella ställning fram tills dess att affärsverksamheten genererar ett positivt kassaflöde.

Sammanlagt tecknades 3 370 903 aktier med stöd av företrädesrätt, motsvarande 72,8 procent av nyemissionen. Vidare tecknades 581 324 aktier med stöd av subsidiär företrädesrätt och utan stöd av teckningsrätter, motsvarande 12,5 procent av nyemissionen. Totalt tecknades 85,3 procent av det totala antalet aktier i nyemissionen, vilket innebär att åtagandet som garanterade en teckning om lägst 70 procent i nyemissionen inte behöver tas i anspråk.

Genom nyemissionen ökar antalet aktier i Impact Coatings med 3 952 227 till 20 166 859.

Avräkningsnotor till de personer som tecknat aktier utan företrädesrätt beräknas utfärdas den 13 juni 2013.

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket kommer betalda tecknade aktier (BTA) i företrädesemissionen att omvandlas till nya aktier. Handel i nya aktier beräknas kunna påbörjas på NASDAQ OMX First North omkring den 4 juli 2013.

Finansiell rådgivare

Remium Nordic AB har agerat finansiell rådgivare till Impact Coatings i samband med företrädesemissionen.

För mer information

Henrik Ljungcrantz, VD

Telefon 013-359 951, 070-663 55 80

henrik@impactcoatings.se

Torsten Rosell, Styrelseledamot och COO

Telefon 013-359 952, 070-512 61 09

torsten@impactcoatings.se

Release

För konferensen används Microsoft Lync. Deltagare kommer då att på sin dator kunna betrakta de bilder som ingår i presentationen, höra presentatörens kommentarer till dessa samt chatta in frågor. Svaren på dessa presenteras muntligt. Deltagare ansluter till konferensen med sina webläsare. Anmälda deltagare kommer att erhålla en utförlig instruktion för hur deltagandet skall verkställas.

Presentatör är Torsten Rosell, operativ chef på Impact Coatings.

Anmälan sker på anmalan@impactcoatings.se senast tisdag 4 juni kl 18. Ange namn och personnummer på deltagaren samt den mejladress som skall anslutas till konferensen. Obs anmäl endast en deltagare per anmälningsmejl.

Release

Projektet syftar till att utveckla material för nya smarta nätverkslösningar för elförsörjning där elen produceras närmare användaren men ändå är anslutet till elnätet (“Smart Grids”). Förnyelsebar energi som sol och vind behöver på ett smart sätt integreras med det övriga nätverket. Det i sin tur ställer nya krav på kraftöverföring och kraftreglering som bl a styrs av bytare och olika typer av switchar. Impact deltar i utvecklingsprojekt som ska ta fram nya bättre kontaktmaterial och lämpliga beläggningar för att förbättra kraftöverföring mellan de lokala energikällorna och elnätet.

Release

PowerPac består av en reformer som omvandlar vanlig fordonsdiesel till vätgas. Vätgasen omvandlas sedan i en bränslecell till elektricitet. Jämfört med en generator driven av en dieselmotor har PowerPac högre verkningsgrad utan utsläpp av NOx, svavelföreningar eller partiklar. Den är dessutom tystare och kräver mindre underhåll.

Produkten är tänkt att användas för elproduktion i lastbilar, fritidsbåtar och på andra ställen där det kan vara svårt att lagra vätgas men där man kan ha tillgång till diesel.

Ceramic MaxPhase skyddar de bipolära plattorna mot korrosion och optimerar deras elektriska egenskaper. Ceramic MaxPhase är en kostnadseffektiv lösning med lång livslängd som möjliggör effektiv massproduktion av plattorna i rostfritt stål utan att tillämpa kostsam guldbeläggning.Med Ceramic MaxPhase samt det högeffektiva beläggningssystemet InlineCoater, siktar Impact Coatings mot att bli en ledande leverantör på den snabbt framväxande marknaden för ytbeläggningar av bipolära plattor för bränsleceller. Såväl Ceramic MaxPhase som InlineCoater skyddas av patent.

Impact Coatings och Powercell har under flera år haft ett utvecklingssamarbete och samarbetet förstärks ytterligare genom att parterna deltar i en ansökan om forskningsstöd från EU´s 7:e ramprogram. Ansökan avser utveckling i syfte att ytterligare förbättra prestanda under flerårig drift.

Release

Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de ägde på avstämningsdagen den 22 maj 2013. Varje befintlig aktie i Impact Coatings berättigar till två (2) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är fastställd till 4,60 kronor per aktie. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 21,3 Mkr före emissionskostnader. Teckningsperioden löper från och med den 24 maj 2013 till och med den 10 juni 2013.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentlig-gjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Impact Coatings har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare med det huvudsakliga motivet att säkerställa Bolagets finansiella ställning fram tills dess att affärsverksamheten genererar ett positivt kassaflöde.

Impact Coatings grundades 1997 av Henrik Ljungcrantz och Torsten Rosell med fokus på industriell produktionsteknologi inom ytbehandlingsområdet Physical Vapor Deposition (PVD). Visionen var att bli en internationellt ledande leverantör av system för PVD-beläggning av massproducerade komponenter. Bolaget har mot bakgrund av denna vision utvecklat en produktportfölj bestående av beläggningssystem och beläggningsprocesser. Under 2010 genomfördes en emission om ca 78 Mkr. Målsättningen var att skapa en eller flera ”killer aplications” som styrker den kommersiella bärkraften i det teknologiskifte som Impact Coatings erbjudande representerar, samt påvisa erbjudandets industriella duglighet. Bolaget har etablerat ett nära samarbete med flertalet av världens ledande kontaktdonstillverkare, vilka samtliga på sikt är intresserade av att ersätta sin nuvarande guldplätering av kontaktdon med den teknologi Impact Coatings erbjuder.

Omfattande resurser har lagts på att nå ett kommersiellt genombrott för denna lösning. Betydande besparingspotential och övertygande verifiering har gjort de stora kontaktdonstillverkarna långsiktigt positiva till ett teknikskifte men de är likväl kortsiktigt avvaktande. Skälet är att de representerar en typ av mogna kunder, för vilka även en betydande kostnadsbesparing är otillräcklig för att balansera den risk som kan upplevas med ett teknologiskifte. De bedömer att antalet relevanta referensinstallationer och den samlade industriella erfarenheten av storskalig produktion av Bolagets ytbeläggning Silver MaxPhase och av systemet ReelCoater, är för lågt i dagsläget.

Mot bakgrund av detta har Bolagets kortsiktiga strategi modifierats i syfte att först skapa de referensinstallationer som behövs för ett mer storskaligt teknikskifte. Detta skall ske dels genom att fokusera på innovationsbaserade, entreprenörsdriva företag vars strategier är att vara tidiga med nya lösningar, samt genom att fokusera på affärer där Impact Coatings teknologi erbjuder en prestandaförbättring snarare än en kostnadsbesparing.

I syfte att öka Bolagets finansiella uthållighet genomfördes också under 2012 en omfattande organisationsförändring, vilket medförde en kostnadsbesparing på ca 10 Mkr på årsbasis. Med en plattare och effektivare organisation, färdigutvecklade produkter och välutvecklade kundrelationer tar nu Bolaget sikte på tre huvuduppgifter:

• Supportera befintliga kunder för att tillse att de efterfrågar förbrukningsmaterial och fler system samt fungerar som goda referenser.
• Exploatera de ”windows of opportunities” som Bolaget har just nu vad gäller Fuel cells och Automotive trimparts.
• Kartlägga och utveckla nischer där Bolagets teknologi kan exploateras i syfte att erbjuda kunderna förbättrade prestanda och nya affärsmöjligheter snarare än kostnadsbesparingar.

För att säkerställa Bolagets finansiella ställning tills dessa aktiviteter skapar ett positivt kassaflöde från affärsverksamheten genomförs föreliggande nyemission.

Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 22 maj 2013. Varje befintlig aktie i Impact Coatings berättigar till två (2) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är fastställd till 4,60 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 38 procent jämfört med senaste betalkurs den 14 maj 2013. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 21,3 Mkr före emissionskostnader. Teckningsperioden löper från och med den 24 maj 2013 till och med den 10 juni 2013.

Eftersom det totala emissionsbeloppet understiger 2,5 MEUR kommer inte något prospekt att upprättas eller registreras hos Finansinspektionen. Istället kommer ett informationsmemorandum att upprättas och tillhandahållas på www.impactcoatings.se.

Aktier som ej tecknas med företrädesrätt skall i första hand erbjudas till aktieägare som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt, där aktierna skall fördelas pro rata i förhållande till hur många aktier respektive aktieägare tecknat med stöd av företrädesrätt, därutöver erbjuds allmänheten att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Emissionsgaranti
Ett garantikonsortium har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen upp till 70% av emissionsbeloppet, motsvarande 14,9 Mkr. För det fall nyemissionen tecknas (med och utan företrädesrätt) till ett belopp understigande 70% av emissionsbeloppet förbinder sig garanterna att teckna mellanskillnaden mellan 70% och det belopp som tecknats (med och utan företrädesrätt) i nyemissionen.

Tidplan för företrädesemissionen

Informationsmemorandum offentliggörs                                                 omkring den 23 maj 2013

Sista handelsdag i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen             17 maj 2013

Första handelsdag i aktien utan rätt till deltagande i nyemissionen          20 maj 2013

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen                                      22 maj 2013

Handel i teckningsrätter                                                                         24 maj – 4 juni 2013

Handel i betalda tecknade aktier (BTA)                                                  24 maj 2013 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket

Teckningstid i nyemissionen                                                                  24 maj – 10 juni 2013          

I övrigt hänvisar Impact Coatings till det kommande informationsmemorandumet avseende företrädesemissionen.

Finansiell rådgivare

Remium Nordic AB agerar finansiell rådgivare till Impact Coatings i samband med företrädesemissionen.

För mer information

Henrik Ljungcrantz, VD

Telefon 013-359 951, 070-663 55 80

henrik@impactcoatings.se

Torsten Rosell, Styrelseledamot och COO

Telefon 013-359 952, 070-512 61 09

torsten@impactcoatings.se

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentlig-gjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Impact Coatings. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Impact Coatings kommer endast att ske genom den informationsbroschyr som Bolaget avser att offentliggöra omkring den [xx] maj 2013.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Release

På årsstämman beslutades:

-Att fastställa av styrelsen föreslagen resultat- och balansräkning

-Att disponera årets resultat i enlighet med styrelsens förslag medförande att ett eget kapital om 28.616.220kr överföres till ny räkning.

 -Om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

-Att fastställa ett arvode uppgående till 450 000 kr för styrelsen fram till tiden för nästa årsstämma.

-Att välja Bo Gustavsson och Torsten Rosell till valberedningskommité intill nästa årsstämma.

-Att antalet ledamöter i styrelsen skall vara fyra samt att välja Göran Holmgren (omval), Torsten Rosell (omval), Lars Erik Nordell (omval) samt Allessandro Perrotta (omval) till styrelsens ledamöter.

-Att som revisor omvälja Kjell Hansson, Ernst&Young AB, samt som revisorssuppleant omvälja Ernst&Young AB.

-Stämman beslutade också enhälligt att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om sammanlagt högst 2,5 miljoner Euro. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets kapitalbehov. Betalning skall kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller med villkor.

Release

• Summa intäkter uppgick under första kvartalet till 1 455 tkr (4 429 tkr)
• Resultatet blev -6 181 tkr (-6 630 tkr)
• Kassaflödet för perioden uppgick till -2 505 tkr (-4 216 tkr)
• Soliditeten var 89,4 % (91,5 %)
• Systemleverans till tyska Varioplast genomförd
• Betydande framsteg inom bränsleceller
• Agent i Japan etablerad
• Patent baserat på kombination av grafen och MaxPhase beviljat

Allmänt
Bolagets intäkter sjönk 67 % till 1 455 tkr (4 429 tkr) och resultatet förbättrades till -6 181 tkr (-6 630 tkr). Kassaflödet för perioden blev -2 505 tkr (-4 216 tkr) och soliditeten var vid periodens slut 89,4 % (91,5 %).

Bolagets svårigheter att nå affärsavslut, trots ett betydande antal mycket lovande affärsmöjligheter, har föranlett en genomgripande analys och revidering av Bolagets affärsstrategi.

Under de senaste åren har fokus lagts på affärsmöjligheter som representerar typiska ”killer-applications”; stora kundföretag, stor potential och prestigefyllda applikationer. Trots omfattande verifieringar har dock investeringsbesluten fördröjts. Den grundläggande orsaken har varit att den nya tekniska lösning som erbjuds betraktas som alltför oprövad. Oviljan att ta den risk det innebär att vara tidig med ny teknik har varit som mest tydlig bland stora, väletablerade företag vars främsta drivkraft för teknologiskiftet skulle vara att höja produktionseffektiviteten.

Bolagets långsiktiga vision att komma in på den mycket stora marknad som dessa

”killer-applications” representerar, framförallt för guldersättning på elektriska kontakter, kvarstår oförändrad. Vägen dit har dock modifierats i syfte att kringgå det hinder som utgörs av ett alltför litet antal relevanta referensinstallationer.

Referensbasen skall byggas upp genom att fokusera på typiska early adopters, innovationsbaserade entreprenörsdrivna företag, vilka initialt representerar en mindre potential men som är beredda att ta kontrollerade risker för att tidigare än sina konkurrenter dra fördel av den nya tekniken. Parallellt skall referensinstallationer även hos mer mogna kunder etableras genom att erbjuda dessa prestandaförbättrande snarare än produktionseffektiviserande lösningar.

För den förstnämnda strategin har två huvudaktiviteter inriktade mot applikationerna metallisering av plast respektive bränsleceller inletts. Samtidigt pågår en förstudie i syfte att kartlägga marknadsnischer där företaget kan erbjuda unika, prestandaförbättrande lösningar.

Bolagets finansiella ställning har dock försvagats ytterligare under perioden. Styrelsen följer noga affärsutvecklingen inom ett antal aktuella affärsmöjligheter. För att säkerställa möjligheten att agera snabbt om dessa inte infaller snart nog, har styrelsen föreslagit kommande årsstämma att besluta om ett nyemissionsbemyndigande. Enligt förslaget begränsas bemyndigandet till 2,5 MEuro samt endast med företräde för befintliga aktieägare. En sådan nyemission bedöms tillföra Bolaget de finansiella medel som behövs för att skapa ett positivt kassaflöde från verksamheten.

Elektriska kontakter
Kortsiktigt fokuseras verksamheten inom Elektriska kontakter på bipolära plattor tillverkade av rostfritt stål för bränsleceller av LT-PEM-typ. Aktiviteten inom detta område har varit intensiv under årets första kvartal.

Flera legobeläggningsordrar har verkställts, dock än så länge för relativt blygsamma volymer. Förfrågningarna om större ordrar har dock tilltagit och alltmer tyder på att bränsleceller nu verkligen är på väg att industrialiseras på allvar.

Detta återspeglas inte minst på de mässor Impact Coatings ställt ut på under kvartalet, Industrimesse i Hannover med en separat avdelning för bränsleceller samt FC-EXPO i Tokyo, världens för närvarande största bränslecellsmässa. Intresset för Impact Coatings teknologi är stor. Med fortsatt exponering har Impact Coatings en mycket god möjlighet att positionera sig som en ledande leverantör till denna snabbväxande marknad .

Ett led i fokuseringen mot bränsleceller har varit att under årets första kvartal etablera en agent i Japan. Japan är en av de marknader som leder kommersialiseringen av bränslecellsteknologi.

Det sedan tidigare pågående samarbetet med ett antal kontaktdonstillverkare för att långsiktigt införa Silver MaxPhase som storskaligt alternativ till guldplätering fortgår. I stort avvaktar dock kunderna ett antal referensfall som styrker kostnadseffektiviten för Silver MaxPhase i storskalig industriell tillämpning samt styrker Impact Coatings som långsiktig strategisk partner.

Flera av dessa kunder har emellertid visat påtagligt högre riskvillighet när det gäller att tillämpa någon av Impact Coatings mer prestandaförbättrande lösningar, vilka har potential att lösa aktuella och angelägna problem. Exempel på sådana lösningar är den svarta kontaktbeläggningen Black MaxPhase och den korrosionståliga Ultra MaxPhase, som bl a används av Boeing.

Decoplastics
Satsningen inom Decoplastics är i stor utsträckning fokuserad på Lean Production. Genom att integrera ytbeläggningen i produktionsflödet, kan riktlinjerna för att nå produktionseffektivitet enligt Lean-production-konceptet följas. Graden av integration har successivt höjts och i de senaste leveranserna har Bolagets teknologi integrerats både bakåt och framåt i helt automatiserade produktionsflöden.

Fokus ligger på att etablera Impact Coatings teknologi som ett fullvärdigt alternativ till våtkemisk plätering av krom. Den gamla lösningen används i stor utsträckning på dekorativa interiöra och exteriöra fordonskomponenter. En besvärande miljöbelastning och hot om ökade restriktioner mot den gamla lösningen driver på ett teknikskifte. Kostnads- och kvalitetsaspekter är också till den nya teknikens fördel.

Under kvartalet verkställdes leveransen av ett första system för detta ändamål till tyska Varioplast, som nu inleder en kommersiell exploatering av sin nya resurs. Dialog pågår med ett flertal andra företag som också avser att industrialisera denna lösning. En väsentlig del av lösningen är att kombinera PVD-metalliseringen med applicering av ett eller flera lager lack. Arbetet med att verifiera kombinationer mellan olika lacktyper och olika metalliseringar för olika kravspecifikationer har intensifierats under kvartalet.

Samtidigt pågår utvecklingen av en lösning kallad BrightPhase™, som appliceras direkt på plasten utan att någon lackering behövs vare sig före eller efter. Lösningen har mötts av mycket stort intresse från tillverkare av plastkomponenter som idag skickar sina detaljer för plätering av krom. Kromplätering av plast är emellertid kraftigt miljöbelastande och indikationer tyder på att restriktionerna mot användning av denna lösning är på väg att tillta, varför många söker alternativ.

Händelser efter periodens slut
En patentansökan avseende en kombination av grafen och MaxPhase har beviljats. Patentet har beviljats i USA och ansökan kommer nu att kompletteras med andra relevanta länder. Patentet ger framförallt ett utökat skydd av Bolagets beläggningar för bränsleceller men även för andra elektriska kontaktapplikationer.

Denna delårsrapport har inte varit föremål för revisorns granskning.

Linköping 2013-04-26

Henrik Ljungcrantz
VD

För mer information, kontakta Henrik Ljungcrantz, tel 013-359951 eller 070-6635580
Nästa rapporttillfälle är 22:a augusti. Årsstämma hålls den 26:e maj.

Hela rapporten

Genom avancerad nanoteknologi tillämpad med hjälp av Impact Coatings tunnfilmsteknologi, kan grafenets unika elektriska egenskaper kombineras med MaxPhase-materialets goda mekaniska och kemiska egenskaper. Resultatet blir en ytbeläggning mycket lämplig för elektriska kontaktytor i tuffa miljöer.

Impact Coatings marknadsför sedan en tid den nya lösningen under varunamnet Ceramic MaxPhase™, framförallt för beläggning av bipolära plattor av rostfritt stål för bränsleceller. Beläggningen har rönt mycket stort intresse från bränslecellsmarknaden och ett flertal fälttester styrker funktionen i praktiken.

Beviljandet av patentet stärker Impact Coatings position och utgör en viktig del i Bolagets strategi för att bli en ledande leverantör av ytbeläggningar för bränsleceller.

Patentet kan också komma att få stor betydelse för kommersialiseringen av Impact Coatings MaxPhase-beläggningar även inom andra elektriska kontaktområden.

Release

För frågor kring årsredovisningen hänvisas till Torsten Rosell, 013 359952 alternativt torsten@impactcoatings.se

Impact Coatings AB utvecklar och kommersialiserar innovativ teknologi för PVD ytbeläggning. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer.

Företagets huvudprodukt är beläggningsmaterialet SilverMaxPhase™, som kan ersätta guld på elektriska kontakter. För rationell industriell applicering av materialet, har beläggningssystemen ReelCoater™,InlineCoater™och PlastiCoater™ utvecklats. Dessa kan även användas för applicering av andra material för t ex dekorativa och optiska applikationer.

Målgruppen består främst av komponenttillverkare för elektronik- och fordonsprodukter.

Verksamheten startade 1997 och efter en fas av utveckling och etablering av produkter och tjänster har den globala exploateringen inletts. Bolagets aktie handlas sedan 2004 på OMX Stockholm First North. Bolagets certified adviser är Remium Nordic AB.

Årsredovisning 2012