FINANSIELL UTVECKLING ANDRA KVARTALET 2021

● Nettoomsättningen uppgick till 14 308 TSEK (5 016)
● Förändring av produkter i arbete uppgick till -3 208 TSEK (4 377)
● Rörelseintäkter uppgick till 11 586 TSEK (9 726)
● Rörelseresultatet uppgick till -11 216 TSEK (-6 305)
● Resultat efter finansnetto uppgick till -11 219 TSEK (-6 305)
● Kassaflödet uppgick till -16 099 TSEK (-2 299)
● Kassalikviditeten uppgick till 650% (282)
● Värdet av orderboken för beläggningssystem vid periodens slut uppgick till 1 456 TEUR (3 765)

FINANSIELL UTVECKLING FÖRSTA HALVÅRET 2021

● Nettoomsättningen uppgick till 24 513 TSEK (10 039)
● Förändring av produkter i arbete uppgick till -8 444 TSEK (5 933)
● Rörelseintäkter uppgick till 16 941 TSEK (16 301)
● Rörelseresultatet uppgick till -22 694 TSEK (-12 188)
● Resultat efter finansnetto uppgick till -22 697 TSEK (-12 190)
● Kassaflödet uppgick till 106 882 TSEK (-7 150)
● Kassalikviditeten uppgick till 650% (282)

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER ANDRA KVARTALET 2021

● Order på beläggningssystem för radomer från HELLA Saturnus Slovenija (Slovenien)
● Leverans och slutacceptans av beläggningssystem för bränslecellsutveckling till Hyundai (Sydkorea)

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT

● Order på beläggningssystem för bränsleceller från Symbio (Frankrike)

VD-KOMMENTAR

Impact Coatings har under årets andra kvartal fortsatt att flytta fram positionerna. Vi har fortsatt att bevisa vår kapacitet att leverera och att vi är ett bolag som blir alltmer industriellt moget. Detta avspeglas inte minst i en uppföljningsorder under kvartalet inom fordonssäkerhet, den tredje systemordern på mindre än ett år kopplat till den globala fordonskomponentgruppen HELLA.

Beläggningsverksamheten i Linköping, som är en viktig del i säljprocessen för framtida beläggningssystem, fortsätter att gå på högvarv och uppvisade ännu ett kvartal med signifikant ökad omsättning. Under det andra halvåret investerar vi i produktionskapacitet och automatisering, med en planerad installation av en robot. Utöver ökad effektivitet stärker det vår förmåga att hjälpa kunder med automatisering i deras produktion.

Trots pågående pandemi levererade vi och erhöll slutgodkännande under det andra kvartalet av en beläggningsmaskin för bränslecellsutveckling hos vår utvecklingspartner Hyundai i Korea.

Utvecklingssamarbetet med Hyundai inom beläggningsteknik för bränsleceller och relaterade vätgasapplikationer fortlöper och vi har parallellt stärkt vår närvaro i Korea genom samverkan med en lokal affärspartner. Med vårt koreakontor som bas arbetar vi tillsammans med den lokala affärspartnern för att etablera Impact Coatings brett på den koreanska marknaden, där det finns ett flertal relevanta kunder inom både vätgas och fordonssäkerhet.

Efter periodens slut fick vi en systembeställning från den franska tillverkaren av bränslecellssystem Symbio, vår första europeiska systemorder och ett styrkebesked för bolagets satsning inom bränslecellssegmentet. Vi ser generellt att europeiska och amerikanska bolag inom vätgas- och bränslecellssektorn flyttar fram sina positioner, med flera stora fordonskomponenttillverkare som lokomotiv.

Vi har under det senaste året intensifierat kontakterna med den europeiska och nordamerikanska bränslecellsindustrin. För att förstärka närvaron ytterligare har vi under våren engagerat Robert Mamazza som President − North America. Rekrytering pågår av en President − EMEA som initialt ska fokusera på bolagets positionering och försäljning mot den europeiska bränslecellsindistrin. I maj anställdes Anette Therén som VP Marketing & Communications med uppdrag att implementera en mer strukturerad och kundorienterad kommunikationsstrategi.

Bolagets utvecklingsavdelning jobbar nu intensivt med vårt nästa generations beläggningssystem, designat för att möta ökad efterfrågad kapacitet från bränslecellsindustrin. Utveckling tillåter oss även att anpassa bränslecellsbeläggningar för specifika tekniska krav och att erbjuda leveransmodeller för olika kunders utvecklingsstadier.

Inom segmentet fordonssäkerhet för vi en kontinuerlig dialog med bolag gällande beläggningslösningar både för radomer och kostnadseffektiva antenner för fordonsradar. Det senaste årets tre systemordrar kopplade till HELLA Group var alla för beläggning av radaremblem, eller radomer. Den tyska fordonsindustrikoncernen är en ledande global leverantör av belysning och elektronik, där fordonsradar och radaremblem är exempel på produkter inom området fordonssäkerhet. Vi är fast beslutna att fortsätta leverera innovativ, kostnadseffektiv produktionsteknik till våra existerande strategiska kunder och ser en vidgad affärspotential inom hela segmentet.

Med viss tröghet öppnar marknaderna upp runt om i Europa och övriga världen och tillåter resande och personliga möten. I dagsläget ser det ut som att mässor och andra planerade aktiviteter kommer att äga rum under hösten. Jag ser personligen fram emot och hoppas verkligen på att IRL – in real life kunna träffa kunder, partners, andra industriella spelare och inte minst Impact Coatings investerare under de kommande månaderna.

Torbjörn Sandberg, VD

Den fullständiga rapporten bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/finansiella-rapporter-arkiv/.

Impact Coatings har erhållit en order på ett beläggningssystem av typen INLINECOATER™FC från tillverkaren av bränslecellssystem Symbio. Värdet på systemordern är cirka 1 miljon EUR. Slutleverans är planerad till det fjärde kvartalet 2021.

Carina Höglund har, som redan nämnts i delårsrapporten för det första kvartalet, utsetts till VP Coating Services och har välkomnats in i ledningsgruppen under kvartal ett. Carina har en doktorsexamen i tunnfilmsfysik från Linköpings universitet och började på Impact Coatings som Senior Technology Expert 2019. Carina och hennes team kommer fortsätta att utveckla och utöka Impact Coatings beläggningstjänster i nära samarbete med våra kunder och vår utvecklingsavdelning.

I början av maj 2021 har Anette Therén, med bakgrund från cleantech- och innovationssektorn, anslutit till Impact Coatings ledningsgrupp som VP Marketing & Communications. Peter Högfeldt, tidigare VP Marketing, har därmed gått över till en ny roll som VP Business Development & Investor Relations med fokus på strategiska partnerskap och investerarrelationer.

Will Wright, tidigare VP Sales med ansvar för affärsutveckling inom bränsleceller och baserad i Seoul, Korea sedan slutet av 2020, har i slutet av mars 2021 lämnat Impact Coatings med sikte på nya utmaningar. Vi tackar Will för hans bidrag under tiden i bolaget.

För att stärka vår position i Korea har Impact Coatings anlitat konsultbyrån Intralink, experter på affärsutveckling i Asien. Intralinks Nils Meesterburrie, baserad i Seoul, har utsetts till Sales Director, Korea och ansvarar därmed för Hyundai-partnerskapet samt fortsatt tillväxt på den koreanska marknaden.

Robert Mamazza, med en doktorsexamen i elektroteknik från University of South Florida och omfattande erfarenhet av PVD och tunnfilmbeläggning från bland annat Oerlikon, har från och med april 2021 utsetts till President, North America. Robert kommer att utveckla vår go-to-market-strategi och ha kommersiellt ansvar för viktiga kunder inom bränslecells- och fordonssäkerhetssegmenten i USA och Kanada.

I nästa steg, för att ytterligare stärka organisationen, fokuserar vi på rekrytering av en President för EMEA-regionen med säte i Tyskland.

”Den förstärkta ledningsgruppen gör det möjligt för Impact Coatings att växa både räckvidden och möjligheterna för vårt globala säljteam, samtidigt som vi får bättre möjligheter att utveckla nya strategiska partnerskap för att möta våra industrikunders hårda krav. Vi planerar också att implementera en mer strukturerad och kundorienterad kommunikationsstrategi för att ytterligare stärka vår position på marknaden”, säger Torbjörn Sandberg, VD.

På årsstämman beslutades bland annat:
 
Att fastställa av styrelsen föreslagen resultat- och balansräkning för 2020.
 
Att disponera årets resultat i enlighet med styrelsens förslag.
 
Att styrelseledamöter och verkställande direktör Torbjörn Sandberg beviljas ansvarsfrihet.
 
Att till styrelse välja Mark Shay, Christian Sahlén, Sukhwan Yun, Göran Malm och Per Wassén, samt att till styrelseordförande omvälja Mark Shay.
 
Att arvode om 180 000 SEK ska utgå till styrelsens ordinarie ledamöter och arvode om 300 000 SEK ska utgå till styrelsens ordförande, med inget ytterligare arvode för utskottsarbete.
 
Att till revisor välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), med huvudansvarig revisor Johan Palmgren.
 
Att anta valberedningens förslag till procedur för att utse kommande valberedning.
 
Att godkänna styrelsens förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda.
 
Att avslå valberedningens förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter.
 
Att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
 
Att bemyndiga styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Accendo Capital SICAV RAIF, som äger 6 816 016 aktier i Impact Coatings, motsvarande 12,04% av utestående aktier, lämnade in sin ifyllda röstsedel med stöd för samtliga av bolagets förslag. På grund av ett administrativt fel hos depåbanken ingår inte rösterna i det officiella omröstningsantalet, utan presenteras här för kännedom. Att inkludera rösterna i det officiella omröstningsantalet skulle inte ändra resultatet som rapporterats.

FINANSIELL UTVECKLING FÖRSTA KVARTALET 2021

• Nettoomsättningen uppgick till 10 205 TSEK (5 023)
• Förändring av produkter i arbete uppgick till -5 236 TSEK (1 555)
• Rörelseintäkter uppgick till 5 355 TSEK (6 574)
• Rörelseresultatet uppgick till -11 478 TSEK (-5 883)
• Resultat efter finansnetto uppgick till -11 479 TSEK (-5 885)
• Kassaflödet uppgick till 122 980 TSEK (-4 851)
• Kassalikviditeten uppgick till 673% (523)
• Värdet av orderboken för beläggningssystem vid periodens slut uppgick till 1 685 TEUR (2 120)

 VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FÖRSTA KVARTALET 2021

• Order på beläggningssystem för radomer från HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co., Ltd. (Kina)
• Riktad nyemission till svenska och internationella institutionella investerare som tillfört bolaget cirka 120 miljoner SEK före emissionskostnader

 VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT

• Order på beläggningssystem för radomer från HELLA Saturnus Slovenija (Slovenien)

 
VD-KOMMENTAR

Impact Coatings befinner sig i en spännande expansionsfas, där vi utvecklar våra produkterbjudanden, hur vi bearbetar marknaden och vår industrinärvaro, speciellt inom vätgas, bränsleceller och fordonssäkerhet.
 
Jag har i föregående rapporter talat om fokus på försäljning och internationalisering. Under fjolåret öppnade vi nya filialer för försäljning i Italien och i Sydkorea, och vi har sedan slutet av 2020 vår försäljningschef för den betydande kinesiska marknaden lokaliserad i Kina (tidigare i Sverige). Nu vänder vi blicken åt ytterligare marknader med betydande aktörer inom både vätgassektor och fordonsindustri. Vi jobbar för närvarande med en etablering i Nordamerika och ser att nästa naturliga steg kommer att vara lokal närvaro i Tyskland.
 
Vi intensifierar våra aktiviteter inom affärsområdet Bränsleceller, inte minst utvecklingssamarbetet med Hyundai, och vi investerar i både processutveckling och utveckling av nästa generations beläggningssystem för att möta kommande volymbehov. Den utvecklingsmaskin som Hyundai beställde under förra året är på plats i Hyundais anläggning i Sydkorea. Fördröjd tullhantering i kombination med nyckfulla karantänsregler har hittills hindrat oss från att slutföra leveransen på plats och slutleveransen är nu planerad till andra kvartalet i år. 
 
Vi ser ett ökat behov av kostnadseffektiva beläggningslösningar för kritiska komponenter inom fordonssäkerhet, där vi har en växande skara referenskunder. Under första kvartalet och efter kvartalets slut har vi erhållit ytterligare två beställningar på beläggningssystem för radartransparenta emblem till fordonsradar. Båda beställningarna kommer från företag med koppling till tyska HELLA Group, som är en världsledande leverantör till fordonsindustrin inom området.
 
Vi erbjuder och vidareutvecklar en palett av produkter och tjänster. Förutom ren försäljning av beläggningssystem kan vi erbjuda hyresavtal, leasingupplägg och service- och supportavtal. Inom beläggningstjänster (“Coating Services”) har vi möjlighet att finnas med hela vägen från forskning och utveckling, till lågserietillverkning och initial volymproduktion. Därefter finns betydande kostnadsfördelar för kunden att investera i beläggningssystem för egen produktion. Ser vi framåt är uppbyggnad av tjänsteverksamhet närmare eller hos kunder en logisk utveckling.
 
Beläggningstjänster redovisade 2020 den högsta årsomsättningen hittills och har fortsatt att hålla en god nivå under årets första kvartal. Från och med denna kvartalsrapport redovisar vi omsättningen för beläggningstjänster. Det ligger i sakens natur att delar av omsättningen kan flytta från beläggningstjänster till systemförsäljning den dag en kund beslutar att köpa egna beläggningssystem, vilket är helt i linje med vår målsättning. I och med utvecklingen och potentialen i tjänsteverksamheten har jag under första kvartalet välkomnat Carina Höglund, PhD, till bolagets ledningsgrupp som VP Coating Services. Carina och hennes team kombinerar djup teknisk expertis med ett fokus på kundens specifika behov och effektivt processarbete.
 
Den riktade nyemission i februari, med ett kapitaltillskott till bolaget på 120 miljoner kronor före emissionskostnader, ger oss förutsättningar för att accelerera påbörjad expansion. Den visar också på ett starkt förtroende från institutionella investerare, både i och utanför Sverige, för den beläggningsexpertis som finns i bolaget, våra produkterbjudanden och potentialen kopplad till globala megatrender inom vätgas, fordonssäkerhet och hållbar industri. Jag välkomnar alla nya aktieägare och sänder en hälsning till er som funnits med sedan länge. Tillsammans har vi flera spännande år med innovation och tillväxt framför oss.
 
Torbjörn Sandberg, VD
 

Den fullständiga rapporten bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/finansiella-rapporter-arkiv/.

Aktieägarna i Impact Coatings AB (publ), org. nr. 556544-5318 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
___________________________
 
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
 
Förutsättningar för deltagande på bolagsstämman
För att kunna deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021 samt anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping eller med e-post till anmalan@impactcoatings.se. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget via e-post på adress anmalan@impactcoatings.se.
 
Aktieägares frågerätt
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping eller via e-post till anmalan@impactcoatings.se, senast lördagen den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Westmansgatan 29G i Linköping och på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com, senast torsdagen den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
  
FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.  Stämman öppnas
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Fastställande av dagordning
5.  Val av en eller två justeringsmän
6.  Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8.  Beslut om
a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b)  dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c.) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
9.  Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
10.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11.  Val av styrelse
12.  Val av revisor
13.  Fastställande av principer för utseende av valberedning
14.  Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
15.  Valberedningens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
16.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
17.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19.  Stämman avslutas
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till stämmoordförande eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.
 
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.
 
Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Peter Högfeldt, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.
 
Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt SEK 1 020 000 att fördelas med SEK 300 000 till styrelsens ordförande och med SEK 180 000 till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och räkning.
 
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa antalet styrelseledamöter till fem (5) utan suppleanter.
 
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Göran Malm, Mark Shay, Christian Sahlén, Per Wassén och Sukhwan Yun. Lars-Gunnar Skötte och Tanja Vainio har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas. Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats.
 
Val av revisor (punkt 12)
Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren skall vara huvudansvarig revisor.
 
Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,

(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,

(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,

(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller

(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:

(i) förslag till stämmoordförande,

(ii) förslag till styrelseledamöter,

(iii) förslag till styrelseordförande,

(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(v) örslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt

(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
 
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitaments-program för samtliga anställda i Bolaget genom emission av högst 820 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) på följande villkor:
 
1.  Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av de personer som är anställda i Bolaget per den 1 juni 2021 enligt nedan:

Verkställande direktören	högst 100 000 teckningsoptioner
Ekonomichefen	högst 60 000 teckningsoptioner
Övriga medlemmar av ledningsgruppen (5)	högst 40 000 teckningsoptioner var
Övriga anställda (högst 23)	högst 20 000 teckningsoptioner var

Med anställda avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning.

En person som äger rätt att teckna teckningsoptioner enligt ovan, äger rätt att teckna dessa personligen eller genom ett av honom/henne kontrollerat bolag.
 
2.  Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda de anställda en möjlighet att, genom en egen investering i tecknings-optioner, ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Valberedningen bedömer att programmet, genom den intressegemenskap som det skapar mellan de anställda och aktieägarna, främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
 
3.  Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.
 
4.  Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 2 juni 2021 t.o.m. den 4 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
 
5.  Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 11 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
 
6.  Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 19 maj 2021 t.o.m. den 1 juni 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiernas då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
 
7.  Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024.
 
8.  Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
 
9.  Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
 
10.  Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 102 500 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
 
11.  En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelningen är fortsatt anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd.
 
12.  Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag finns det 56 609 051 aktier och röster i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med detta förslag, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 820 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,43 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid sidan av detta, styrelsens, förslag, föreslår valberedningen i Bolaget att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) (se separat förslag under punkten 15 nedan).

Om stämman beslutar om emissioner i enlighet med båda förslagen, båda emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 940 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
 
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:1 har preliminärt beräknats till 5,93 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 23 kronor vid teckning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 29,90 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 50 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Bolaget har anställda i Sverige, Korea, Tyskland, Italien, USA och Kina. Då teckningsoptionerna ska emitteras till de anställda till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser anställda bosatta i Sverige. När det gäller anställda bosatta utomlands kommer Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 att föranleda kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som anställda bosatta utomlands tecknar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2024 och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i de olika länderna vid den tidpunkten. Om samtliga anställda bosatta utomlands tecknar samtliga teckningsoptioner som de har rätt att teckna och utnyttjar samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för Bolaget, vid en antagen aktiekurs om 46 kronor på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet och antagandet om oförändrade procentsatser för sociala avgifter i de olika länderna, att uppgå till högst 593 000 kronor. Styrelsen föreslår inga åtgärder för säkring av kostnader i form av sociala avgifter. 

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 150 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
 
Beredning av förslaget

Detta förslag har beretts av styrelsen för Bolaget tillsammans med externa rådgivare.
 
Majoritetskrav

Beslut i enlighet med detta förslag omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Valberedningens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitaments-program för vissa styrelseledamöter i Bolaget genom emission av högst 120 000 tecknings-optioner av serie 2021/2024:2 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) på följande villkor:
 
1.  Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av nedanstående personer och, såvitt avser var och en av dem, endast under förutsättning att de omväljs till styrelseledamöter i Bolaget vid stämman i enlighet med valberedningens förslag:

Göran Malm	högst 40 000 teckningsoptioner
Christian Sahlén	högst 40 000 teckningsoptioner
Per Wassén	högst 40 000 teckningsoptioner

En styrelseledamot som äger rätt att teckna teckningsoptioner enligt ovan, äger rätt att teckna dessa personligen eller genom ett av honom kontrollerat bolag.
 
2.  Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöterna en möjlighet att, genom en egen investering i teckningsoptioner, ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Valberedningen bedömer att programmet, genom den intressegemenskap som det skapar mellan styrelseledamöterna och aktieägarna, främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
 
3.  Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.
 
4.  Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 2 juni 2021 t.o.m. den 4 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
 
5.  Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 11 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
 
6.  Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 19 maj 2021 t.o.m. den 1 juni 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiernas då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
 
7.  Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024.
 
8.  Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
 
9.  Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
 
10.  Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 000 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
 
11.  Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag finns det 56 609 051 aktier och röster i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med detta förslag, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 120 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,21 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid sidan av detta, valberedningens, förslag, föreslår styrelsen för Bolaget att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) (se separat förslag under punkten 14 ovan).

Om stämman beslutar om emissioner i enlighet med båda förslagen, båda emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 940 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
 
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:2 har preliminärt beräknats till 5,93 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 23 kronor vid teckning av tecknings-optionerna, en teckningskurs om 29,90 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 50 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska emitteras till styrelseledamöterna till marknadsvärde och samtliga av dem är bosatta i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 inte föranleda några kostnader för Bolaget.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
 
Beredning av förslaget

Detta förslag har beretts av valberedningen i Bolaget tillsammans med externa rådgivare. Styrelsens ordförande, som är adjungerad medlem i valberedningen, har dock inte deltagit i beredningen.
 
Majoritetskrav

Beslut i enlighet med detta förslag omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget och i övrigt inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

1 § Bolagets firma

Nuvarande lydelse:
Bolagets firma är Impact Coatings AB (publ).

Föreslagen lydelse:
Bolagets företagsnamn är Impact Coatings AB (publ).
 
9 § Årsstämma

Nuvarande lydelse:
Årsstämma, liksom annan bolagsstämma, skall förutom i Linköping även kunna hållas is Stockholm.

På Årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Föreslagen lydelse:
Årsstämma, liksom annan bolagsstämma, skall förutom i Linköping även kunna hållas i Stockholm.

På Årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
  
11 § Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
  
För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 18)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 56 609 051 stycken.

___________________________

Linköping i april 2021
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

Impact Coatings årsredovisning för 2020 bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/finansiella-rapporter-arkiv/.

 

VD Torbjörn Sandberg presenterar bolaget, samt kommenterar den nyligen genomförda riktade nyemissionen och verksamhetsåret 2020. Presentationen kommer att hållas på engelska.
 
Presentationen avslutas med en frågestund. Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor skriftligen på svenska eller engelska via en meddelandefunktion från det att presentationen startar.
 
Anmälan för att delta live.
Evenemanget kommer även att gå att se i sin helhet i efterhand på Impact Coatings hemsida.

Styrelsen för Impact Coatings har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av 4 800 000 aktier. Teckningskursen per ny aktie i den Riktade Nyemissionen uppgick till 25,00 kronor och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB (”Pareto Securities”). Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursen är marknadsmässiga. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 7,7 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 24 februari 2021. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Impact Coatings cirka 120 miljoner kronor före emissionskostnader.
 
Ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland Länsförsäkringar Fonder och existerande aktieägaren Accendo Capital, deltog i den Riktade Nyemissionen.
 
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella och välrenommerade investerare samt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas för att möjliggöra ökade investeringar i Bolagets internationalisering, samt i sin kommersialiserings-, tekniska- och produktionsförmåga för att kunna kapitalisera på signifikanta tillväxtmöjligheter som erbjuds genom migrationen från fossila bränslen till vätgasbaserade energisystem, och främjandet av fordonssäkerhet och relaterade applikationer.
 
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 4 800 000, från 51 809 051 till 56 609 051. Aktiekapitalet ökar med 600 000 SEK, från 6 476 131,375 SEK till 7 076 131,375 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 8,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.
 
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 12 månader efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter, aktieägande ledande befattningshavare samt vissa större befintliga aktieägare, i form av Accendo Capital och Hyundai Motor Company, har åtagit sig att inte sälja några aktier i Impact Coatings under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.
 
Rådgivare

Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner och Kanter Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.