Impact Coatings och biltillverkaren har samarbetat under flera år för att utveckla och kvalificera Ceramic MaxPhase, ett samarbete som Impact Coatings inte tidigare har kommunicerat. Nu har alla tekniska tester av beläggningen på bränslecellsplattan avslutats och därmed har en viktig ”tollgate” passerats. Parallellt har långtidstester av monterade plattor i bränsleceller påbörjats.

Även Bolagets förmåga att leverera beläggningar har utvärderats. Nästa steg är dels att slutföra långtidstester, dels att testa hela bränslecellsstacken i ett antal bilar. Arbetet med att förbereda för produktion av större volymer pågår intensivt.

”Vi är mycket nöjda att den här biltillverkaren har kvalificerat vår Ceramic MaxPhase då de har genomfört en av de mest grundliga utvärderingarna hittills av våra beläggningar. Biltillverkaren har höga krav på funktion, livslängd och kvalitet. Denna kvalificering visar att vårt erbjudande till marknaden mottas mycket väl och att vi är väl positionerade att leverera beläggningar och beläggningssystem till fordonsindustrin” säger Henrik Ljungcrantz, divisionschef för Impact Coatings MaxPhase.

—————————————

Release

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken den 9:e maj 2016, dels till Impact Coatings anmäla sin avsikt att delta senast den 11:e maj 2016 kl 16.00.

Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till anmalan@impactcoatings.se eller brev till Impact Coatings AB, Westmansgatan 29, 582 16 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på bolagsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 6:e maj.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Fastställande av dagordning.

5. Val av sekreterare och en justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. VD-anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

9. Beslut om

   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

       balansräkningen, samt

   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

10. Fastställelse av arvoden åt styrelse- och revisorer.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Val av styrelse.

13. Val av revisor.

14. Val av valberedningskommitté.

15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

16. Stämman avslutas

FÖRSLAG TILL BESLUT

Disponering av fritt eget kapital (punkt 9b)

Styrelsen och VD föreslår att Bolagets fria egna kapital, inkluderande årets resultat disponeras så att 185 830,70 kronor överförs i ny räkning.

Styrelsearvode (punkt 10)

Årsstämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om SEK 400 000 att fördelas enligt styrelsens eget beslut samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11)

Årsstämman förslås fastställa antalet styrelseledamöter till 4 och antalet suppleanter till 0.

Val av styrelse (punkt 12)

Årsstämman föreslås omval av; Jan-Eric Sundgren, Henric Ljungcrantz och Lars-Erik Nordell samt nyval av Christian Sahlén.

Val av revisor (punkt 13)

Styrelsen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor representerad av Magnus Eriksson, samt att någon revisorssuppleant inte utses.

Val av valberedningskommitté (punkt 14)

Huvudägarna föreslår följande kandidater att utgöra valberedningskommitté; Torsten Rosell, Henrik Ljungcrantz och Bo Gustavsson.

Styrelsen i Impact Coatings AB (publ)

OBS: Denna kallelse till årsstämma är ett förtydligande av kallelse skickad kl. 8.30 den 15:e april, d.v.s. tidigare samma dag.  Tidigare kallelse innehöll identisk information, men i en bilaga till utskicket.

—————————————————–

Kallelse till årsstämma i Impact Coatings AB (publ)

För mer information kontakta VD Göran Felldin, tel. 0708-35 91 40 eller e-mail goran.felldin@impactcoatings.se.

————————————————————–

Kallelse till Årsstämma 2016 i Impact Coatings AB (publ)

Stämman hölls i bolagets lokaler i Linköping. Lars-Erik Nordell valdes att som ordförande leda stämman. Efter formaliadelen redogjorde bolaget kortfattat för motiven till den riktade emissionen till Crede Capital Group.

TIDSFAKTOR

Styrelsen gjorde en bedömning att tidsaspekten för en emission var betydelsefull. En företrädesemission med prospekt, roadshow, etc. hade definitivt varit möjlig, men hade samtidigt tagit för mycket av bolagets tid och managementkapacitet i anspråk. Därför föredrogs en snabb riktad emission.

KAPITALBEHOV

Kopplat till en ökad försäljningsvolym av system binds kapital under ledtiden upp i t.ex. strategiska inköp av komponenter, bankgarantier och leveransflexibilitet.

MARKNADSPOSITION

Ledningen redogjorde för den marknadsposition vi upplever att bolaget har skaffat sig inom området fuel cell technology. Impact Coatings är redan idag en teknologipartner till många billeverantörer/kluster och styrelsen bedömer att investeringar krävs för att vi skall kunna behålla och förstärka denna position.

ORGANISATION

Redan 2014 påbörjades en indelning av bolaget i en maskinproducerande division, Systems, och en applikationskopplad division, MaxPhase. Den strukturen har visat sig väl fungerande och kommer att utvecklas vidare.

CREDE CAPITAL GROUP

Crede Capital tog kontakt med Impact Coatings under 2015. Kontakterna intensifierades i slutet av året för att slutligen leda fram till ett avtalsförslag. Styrelsen sammanvägda bedömning enligt resonemanget ovan var positiv. Vår värdering av Crede Capital, tillsammans med externa bedömare, förstärkte denna bild.

Efter denna redogörelse av anledningen till att föreslå stämman en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt frågade Ordföranden om stämman kunde anta det i förväg presenterade förslaget. Stämman beslöt enhälligt att anta förslaget i sin helhet.

Mötet avslutades med sedvanlig kaffestund och bolagsledningen passade på att hälsa all närvarande välkomna till ordinarie bolagsstämma den 17 maj 2016 i Linköping.

——————————————–

Release

Extra bolagsstämma har hållits i Impact Coatings AB (publ). Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag angående nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

—————————————–

Release

Kunden är den biltillverkare i premiumsegmentet som 2015 valde Impact Coatings som single source under den inledande utvecklingsfasen. En fas då biltillverkaren producerar bränslecellsstackar vilka monteras i kundens första generations bränslecellsbilar för utvärdering.  Impact Coatings har sedan bolaget blev utvalt utfört legoytbeläggning med Ceramic MaxPhase åt kunden och mött de högt ställda prestandakraven. Leverans kommer att ske under Q2 och Q3, 2016.

Ordern har föranlett en utbyggnad av en mer permanent miljö för legoytbeläggning vid Impact Coatings anläggning i Linköping. En miljö som skall möta kundernas växande krav på effektivitet, kvalitetssäkring och flexibel kapacitet.

————————————————————-

Release

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 17 mars 2016, och dels senast den 17 mars 2016 kl. 16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Impact Coatings AB, Westmansgatan 29, 582 16 Linköping. eller via e-post: anmalan@impactcoatings.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 17 mars 2016 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.

Punkt 7 – Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bolaget styrelse föreslår stämman att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 375 000 kronor till högst 4 156 286 kronor genom emission av högst 3 000 000 nya aktier.

Teckning av nyemitterade aktier skall ske senast onsdagen den 31 mars 2016.

Betalning skall erläggas kontant med pengar senast torsdagen den 31 mars 2016.

Teckningskursen per aktie har bestämts till det lägsta av (i) 80 % av den volymviktade genomsnittskursen under fem handelsdagar närmast före den 25 februari 2016 eller (ii) 80 % av den volymviktade genomsnittskursen under fem handelsdagar närmast före den 23 mars 2016. Emissionen beräknas medföra en utspädning om ca 5,83 % baserat på en teckningskurs om 16 kronor inklusive rabatt.

Rätt att teckna nya aktier skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Crede CG III Ltd, registreringsnummer 47249. Tilldelning får endast ske av så många aktier som motsvarar 30 000 000 kronor.

De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att pågående affärer har skapat ett större kapitalbehov som snabbt behöver tillgodoses.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.impactcoatings.se, senast från och med den 2 mars 2016. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 30 250 288. Bolaget innehar inga egna aktier.

——————————————————–
Linköping i februari 2016
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

Release

Upon approval, the process to further strengthen the two divisions, Systems and MaxPhase, will continue.

2015 has been a successful year for the company. After a long period of development of the company’s offer, the positive response from the market steered us towards system solutions for the automotive industry, to customers who’s core business is depending of decorative coatings and not least, the production of Ceramic MaxPhase™-coated plates for fuel cells.

A large part of the leading automotive companies and clusters are using Impact Coatings’ solution for coating fuel cell plates. Thus, we are directly involved in the powerful R&D efforts, which are preparing for mass production of fuel cell electrical vehicles, FCEVs. On top of this, we have had a steady revenue stream through a continuous demand for sub-contract production.

The Systems Division has had a breakthrough in sales during the second half of last year. But the ramp-up of system deliveries ties up capital. A liquidity that cannot always be matched with revenue streams from customers. Therefore, access to capital has been strained and sometimes become limiting for both expansion and flexibility in the negotiations of new orders.

As a result of the positive development and to secure future growth, the company has negotiated an agreement with US based Crede Capital Group. Crede Capital Group, llc, based in Los Angeles and New York, is a family office that invests in emerging growth companies globally. Since its inception in 2008, Crede has invested in excess of $1 billion in technology, life sciences, natural resources, clean technology and other industries, including making early-stage investments in some of Europe’s most promising companies.

“A financially strong owner who believes in the company and invests substantially is exactly the reinforcement we need to continue the exciting development of Impact Coatings” – says Lars-Erik Nordell, Chairman of the Board.

The shareholder meeting will be deciding on a private placement of a number of shares, calculated by an agreed formula and equivalent to 30 million SEK. Funding that will make the necessary means for a sustained and focused expansion. The dilution will be approximately 6 %.

Release

Crede Capital Group LLC, baserat i Los Angeles och New York, är ett familjeägt investmentbolag som globalt investerar i nya tillväxtföretag. Sedan starten 2008 har Crede Capital Group investerat över 1 miljard dollar i företag inom områden som teknik, biotech, naturtillgångar och cleantech. Man har också gjort ett stor antal tidiga investeringar i några av Europas mest lovande bolag.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att ske snarast varvid föreslås en riktad nyemission till Crede CG III Ltd på ett enligt avtalet beräknat antal aktier, mot en likvid på 30 MSEK. Utspädningen beräknas bli cirka 6%.

Release

2015 har varit ett framgångsrikt år för bolaget. Efter en lång period av utveckling av bolagets erbjudande har ett positivt gensvar från marknaden styrt oss mot systemlösningar till bilindustrin, till kunder som är affärskritiskt beroende av dekorativa beläggningar och inte minst legoproduktion av Ceramic MaxPhase™ belagda plattor för bränsleceller.

Ett stort antal ledande företag och fordonskluster använder Impact Coatings lösning för beläggning av bränsleplattor. Således är vi direkt involverade i de kraftfulla FoU-satsningar som förbereder för massproduktion av bränslecellsdrivna fordon. Ovanpå detta har vi haft en stadig intäktsström genom en kontinuerlig efterfrågan av legoproduktion.

Upprampning av systemleveranser binder kapital. Ett behov av likviditet som inte alltid kan matchas mot intäktsströmmar från kunder. Därför har tillgång till kapital stundtals varit ansträngt och ibland blivit begränsande för både expansion och flexibilitet vid tecknande av nya order.

Som en följd av den positiva utvecklingen har bolaget ingått i en förhandling med en internationell investerare för att skapa det utrymme som bedöms nödvändigt för en fortsatt fokuserad och hållbar expansion. Om ett avtal sluts kommer det att omfatta en riktad nyemission om 25-30 MSEK kronor och bolaget kommer då snarast att kalla aktieägarna till en extra bolagsstämma.

Release