Vad: Presentation av Impact Coatings delårsrapport Q1 2025 via webcast
Tid: Tisdag 29 april, kl 10:00
Länk till webcast: https://www.finwire.tv/webcast/impact-coatings/q1-2025/
 
Webcasten i sin helhet kommer efteråt att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.impactcoatings.com.

Impact Coatings årsredovisning för 2024 bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/investerare/finansiell-rapportering/.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken tisdagen den 13 maj 2025, dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 15 maj 2025.

Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till anmalan@impactcoatings.com eller brev till Impact Coatings AB, Cobolgatan 5, 583 30 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten, som måste vara daterad, får inte vara äldre än ett år, om det inte särskilt i fullmakten anges att den gäller för en längre period, max fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på stämman, ha sina aktier registrerade i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Registrering av rösträtt som görs senast torsdagen den 15 maj 2025 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fastställande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
14. Fastställande av principer för utseende av valberedning
15. Styrelsen förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
18. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska utökas från fyra (4) till fem (5) utan suppleanter.

Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Mark Shay, Christian Sahlén och Sukhwan Yun, samt nyval av Roland Fischer och Johanna Pynnä, för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Per Wassén har meddelat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas. Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats.

Information om Roland Fischer:

Roland Fischer föddes 1962 och är tysk medborgare bosatt i Schweiz. Han var VD för OC Oerlikon Corporation AG (2016-2022), en global teknikledare inom beläggningslösningar med omsättning på cirka 3 miljarder EUR. Oerlikon har sitt huvudkontor i Schweiz och är noterat på den schweiziska börsen. Dr. Fischer var tidigare VD för Power & Gas-divisionen hos Siemens AG (2011-2015), som tillhandahåller kraftgenereringsutrustning och kraftverk, och arbetade i mer än 15 år i olika ledande roller på MTU Aero Engines (Tyskland). Dr. Fischer har haft ett flertal styrelseuppdrag i närstående företag och joint ventures. Han har en doktorsexamen i flygteknik från tekniska universitetet i Karlsruhe (Tyskland) och en magisterexamen i teknik från tekniska universitetet i Stuttgart (Tyskland). Dr. Fischer har för närvarande inga styrelse- eller ledningsuppdrag och äger inga aktier i bolaget. Han anses vara oberoende i förhållande till bolaget och dess verkställande ledning, och oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Information om Johanna Pynnä:

Johanna Pynnä föddes 1985 och är finsk medborgare. Hon var Head of Corporate Strategy för Kemira Oyj (2017-2024), ett börsnoterat finskt globalt kemiföretag med omsättning på cirka 3 miljarder EUR. Sedan 2025 har hon lett affärsutveckling för Water Solutions, Kemiras största affärsenhet. Johanna Pynnä har tidigare haft ledande roller för VR Group, ett företag inom passagerartrafik, logistik och infrastruktur. Dessförinnan var hon managementkonsult för Booz Allen Hamilton. Hon har sammanlagt 20 års erfarenhet av att arbeta med företagsstrategier från olika perspektiv och lång erfarenhet av APAC-regionen. Johanna Pynnä har en magisterexamen i industriell teknik och management från Helsingfors tekniska högskola i Finland (nuvarande namn Aalto-universitetet). Johanna Pynnä har för närvarande inga styrelse- eller ledningsuppdrag och äger inga aktier i bolaget. Hon anses vara oberoende i förhållande till bolaget och dess verkställande ledning, och oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Val av revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. PwC har meddelat avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren ska vara huvudansvarig revisor.

Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 13)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt 1 100 000 SEK att fördelas med 300 000 SEK till styrelsens ordförande och med 200 000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och godkänd räkning.

Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre än att,

(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,

(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,

(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller

(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:

(i) förslag till stämmoordförande,

(ii) förslag till styrelseledamöter,

(iii) förslag till styrelseordförande,

(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(v) förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt

(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsen förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitaments-program för nyckelpersoner i Impact Coatings-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det förslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 11 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar som avslutas tre bankdagar före sista dag för teckning enligt punkten A 4 ovan. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2028 t.o.m. den 31 augusti 2028. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028:1, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 1 maj 2025 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 37 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1, överlåter högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen enligt nedan:

(a) verkställande direktören för Bolaget (1 person) ska erbjudas att förvärva högst 75 000 teckningsoptioner;

(b) övriga permanenta medlemmar i koncernledningen och regionpresidenter (upp till 8 personer) ska erbjudas att förvärva högst 37 500 teckningsoptioner var; och

(c) övriga nyckelpersoner i koncernen (upp till 16 personer), ska erbjudas att förvärva högst 15 000 teckningsoptioner var.

Om det totala antalet teckningsoptioner som anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som finns att fördela, ska teckningsoptionerna fördelas mellan de nyckelpersoner som har anmält sig för förvärv av teckningsoptioner. Fördelningen ska ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en av dem har haft rätt att anmäla sig för förvärv av.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av People & Corporate Performance AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 11 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 17 juni 2025. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen eller anlitad som konsult av bolag i koncernen och att anställningen eller konsultavtalet inte har sagts upp, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall nyckelpersonen önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna, eller vissa av dem, om nyckelpersonens anställning eller konsultuppdrag upphör. Återköpsrätt ska dock inte gälla när konsultuppdrag upphör om nyckelpersonen samtidigt blir anställd i koncernen. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

6. Teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 som inte överlåts till nyckelpersoner i koncernen, liksom teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning

Per dagen för detta förslag finns det 87 486 713 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (teckningsoptioner av serie 2025/2028:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 300 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,34 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

People & Corporate Performance AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 3,39 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 5,09 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,2 år, en antagen volatilitet om 37,5 procent, en riskfri ränta om 1,97 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028:1 beräknats till 0,516 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av nyckelpersonerna till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. När det gäller nyckelpersoner som är bosatta i andra länder än Sverige (ett fåtal personer) beräknas programmet föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna år 2028 och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i de olika länderna vid den tidpunkten. Om samtliga nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar det antal teckningsoptioner som motsvarar deras maximala tilldelning och utnyttjar dem för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 8,50 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna (vilket motsvarar 2,5 gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i de olika länderna, att uppgå till ca 65 000 kronor. Då de kostnader som kan uppkomma för Bolaget beräknas bli små, föreslår styrelsen inte att några säkringsåtgärder vidtas för att säkra Bolagets exponering mot de kostnader som kan uppkomma.

Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram

Det finns två utestående långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 och Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2, beslutade om på en extra bolagsstämma 2024, riktat till nyckelpersoner och till en styrelseledamot. Det finns 703 898 utestående teckningsoptioner i programmen och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 1 november 2027 t.o.m. den 10 december 2027 till en teckningskurs om 6,52 kr kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 17)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller annat koncernbolags ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com senast torsdagen den 1 maj 2025. Dessa handlingar kommer även kostnadsfritt att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget
87 486 713 stycken.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
___________________________
Linköping i april 2025
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

FINANSIELL UTVECKLING FJÄRDE KVARTALET 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 42,4 MSEK (38,4)
• Nettoomsättning, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 42,1 MSEK (38,1) [1]
• Rörelseintäkter uppgick till 47,5 MSEK (31,1)
• Rörelseresultatet uppgick till -3,7 MSEK (-1,3) [2]
• Resultat efter finansnetto uppgick till -3,6 MSEK (0,6) [2]
• Kassaflödet uppgick till -35,1 MSEK (-17,6)
• Nettokassa vid periodens slut uppgick till 32,5 MSEK (119,8)
• Kassalikviditeten uppgick till 95% (200)
• Justerad kassalikviditet uppgick till 155% (275) [3]
• Orderbok beläggningssystem vid periodens slut uppgick till 0 MSEK (4,7) [4]
• Orderbok beläggningstjänster, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 4,2 MSEK (1,0) [1] [4]
• Orderbok beläggningstjänster, inklusive metaller för elektrolys, uppgick till 4,2 MSEK (1,0) [1] [4]

FINANSIELL UTVECKLING HELÅRET 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 109,9 MSEK (98,4)
• Nettoomsättning, exklusive metaller för elektrolys, uppgick till 109,6 MSEK (88,8) [1]
• Rörelseintäkter uppgick till 102,4 MSEK (89,0)
• Rörelseresultatet uppgick till -31,3 MSEK (-33,9) [5]
• Resultat efter finansnetto uppgick till -30,1 MSEK (-32,0)
• Kassaflödet uppgick till -89,7 MSEK (60,5)

HÖJDPUNKTER UNDER FJÄRDE KVARTALET 2024

• Order på en INLINECOATER™ IC2000 för bränslecellsbeläggningar från Feintool (Kina)
• Leverans inom samma kvartal som ordern av INLINECOATER™ IC2000 till Feintool (Kina)
• Avslutad flytt av koncernhögkvarter och svensk utvecklings- och produktionsanläggning

HÖJDPUNKTER EFTER PERIODENS SLUT

• Vald till föredragen leverantör av beläggningsteknik av Feintool + SITEC (Schweiz, Tyskland), partners inom tillverkning av komponenter till bränsleceller och elektrolysörer
• Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024

[1] Metaller för elektrolys faktureras för vissa kunder på ett kostnadsneutralt sätt som inte påverkar resultatet.
[2] Jämförelsetalet inkluderar en engångseffekt på 4,0 MSEK.
[3] Inkluderar den del av lagret som har finansierats av förskott från kunder.
[4] Framtida avtalad hyresintäkt om 10,4 MSEK under 51 månader för en produktionslina i Coating Service Center China ingår inte i orderboksbeloppen.
[5] Jämförelsetalet inkluderar avgångsvederlag till tidigare VD med 3,0 MSEK.

---

VD-KOMMENTAR

Fjärde kvartalet innebar ett framgångsrikt avslut på 2024, ett år som tydligt visade att våra strategiska prioriteringar börjar ge resultat. Att vi fortsätter visa tillväxt och att vi når en total nettoomsättning över 100 MSEK för helåret understryker vår förmåga att leverera enligt plan. Samtidigt är vi ödmjuka inför att vi har mycket arbete framför oss och följer marknadsutvecklingen på nära håll för att kunna anpassa våra aktiviteter efter kundernas föränderliga behov. Årets framgångar, tillsammans med ett fortsatt fokus på standardisering, effektivisering och en ökad kostnadskontroll, förbereder oss väl inför 2025.

Stabilitet och framgång i fjärde kvartalet
Nettoomsättningen för fjärde kvartalet uppgick till 42,4 MSEK (38,4) och visade på framsteg i flera nyckelområden. Framför allt har utvecklingen i Kina varit stark, där även vår verksamhet inom Coating Services fortsätter att växa. Ännu en leverans av en INLINECOATER™ IC2000 under perioden stärker ytterligare vår närvaro på denna strategiskt viktiga marknad samt visar på en stabil tillväxt och kontinuitet i systemförsäljningen över året.

Stort fokus har legat på att öka intäkterna och bibehålla en god kostnadskontroll. Resultatet för kvartalet uppgick till -3,8 MSEK (0,6), där jämförelsetalet för 2023 inkluderar en engångseffekt på 4,0 MSEK. För att öka lönsamheten har vi under det fjärde kvartalet och början av 2025 ökat kostnadskontrollen ytterligare. Som ett led i detta arbete har flera riktade åtgärder genomförts för att optimera vår organisation, inklusive en minskning av personal. Förändringarna syftar till att skapa operativ effektivitet samtidigt som verksamheten tillåts att växa med rätt nyckelkompetenser för fortsatt tillväxt. 

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -33,5 MSEK (-7,7) för kvartalet och -72,9 MSEK (-42,1) för helåret. Kapitalbindningen är till stor del kopplad till en medveten lageruppbyggnad i samband med övergången till standardiserad systemproduktion mot forecast, vilket stärker vår leveranskapacitet och kortar ledtiderna för våra kunder. Lagernivån vid periodens slut ger oss en god beredskap för att möta efterfrågan utan ytterligare kapitalbindning i lager på kort sikt. Flytten till nya faciliteter har medfört temporära engångskostnader, inklusive flyttutgifter och dubbla hyreskostnader under en övergångsperiod.

Samtidigt har vi en betydande nivå av kundfordringar som väntas inflyta successivt under året, vilket kommer stärka likviditeten framåt. Vi förväntar oss ett väsentligt förbättrat kassaflöde under det första kvartalet 2025 jämfört med föregående kvartal.

Fokus på försäljning och kundrelationer
Vi ser en fortsatt framgång med vår push-pull-strategi i försäljningsarbetet där vi aktivt arbetar för att bygga relationer med strategiska aktörer i flera led av värdekedjan. Under året har vi välkomnat totalt 29 nya kunder i instegsaffären inom Coating Services, varav åtta under det fjärde kvartalet. Kunderna är fördelade över Nordamerika, Europa och Asien, med starkast utveckling i Kina. Flera av dessa kunder har varit återkommande och ökat sina testvolymer löpande, vilket visar på ett aktivt engagemang och tilltro till våra lösningar. Testfaserna är inte bara en viktig ingång till större affärer utan ger oss även möjlighet att vara aktiva i kundernas utvecklingsskede där vi kan finjustera vårt erbjudande och säkerställa att vi möter marknadens behov.

I början av 2025 tillkännagav vi ett samarbete med Feintool och SITEC, tillverkare av högprecisionskomponenter för bränsleceller och elektrolysörer, där Impact Coatings utsetts till föredragen leverantör av beläggningslösningar. Avtal av den här typen visar på utveckling i vårt arbete att stärka närvaron i vätgasindustrin och öppnar för gemensamma möjligheter i framtiden.

Marknadsläge
Under 2024 präglades vätgasmarknaden av utmaningar globalt, där flera stora aktörer ställdes inför motgångar. Trots detta har vi sett en stark tillväxt i Kina, som nu är vår mest dynamiska marknad. Vår närvaro där, med flera system i kommersiell drift och ett lokalt Coating Service Center, har varit avgörande för att möta efterfrågan och befästa vår position i regionen.

I Nordamerika har marknaden visat tecken på återhämtning mot slutet av 2024 trots ett utmanande år som helhet. Vi ser en ökning av nya relationer och återkommande affärer som indikerar att vårt erbjudande fortsätter att vara relevant och skapa intresse. Europa har under året förblivit stabilt, med pågående aktiviteter inom vätgas och metallisering, men även inom andra beläggningsapplikationer.

Genom vår globala närvaro och strategiska etableringar i geografiska nyckelmarknader som Europa, USA och Kina kan vi snabbt identifiera och agera på tillväxtmöjligheter i regioner där marknaden utvecklas som snabbast. Vår placering gör det möjligt att vara nära våra kunder och potentiella partners, vilket bidrar till att vi effektivt kan anpassa vårt erbjudande och skapa långsiktiga relationer. Detta tillvägagångssätt säkerställer att vi förblir relevanta på global nivå, stärker vår konkurrenskraft och fördjupar vår förankring i regionala marknader.

Under året har vårt strategiska fokus legat på att säkerställa att levererade beläggningssystem används fullt ut i kunders produktion. Detta har inneburit att vi arbetat nära våra kunder för att optimera systemen under verkliga förhållanden, vilket har resulterat i värdefull feedback och tekniska förbättringar. Denna process stärker vår tekniska kapacitet och gör oss väl förberedda att möta en accelererande efterfrågan när marknaden växer.

Framtidsutsikter
Vi ser fram emot 2025 med ett starkt momentum och fortsätter på inslagen väg. Genom att fortsätta standardisera vår produktion och korta ledtider skapar vi en mer effektiv verksamhet. Denna effektivisering kompletteras av ökad kostnadskontroll, där vi kommer fortsätta arbeta med att optimera resurser och effektivisera verksamheten för att nå lönsam tillväxt.

Vi fortsätter även intensifiera våra kommersiella insatser, med målet att nå både nya kunder och fördjupa relationerna med befintliga kunder och partners. Vi arbetar bland annat med att stärka vårt erbjudande inom elektrolys och bränsleceller genom breddning med fler beläggningstekniker som passar våra befintliga system.

Flytten av huvudkontoret och Coating Service Center till nya lokaler i Linköping är nu genomförd, ett betydande steg framåt för vår verksamhet. Våra nya moderna faciliteter stärker vår operativa bas och ger oss förbättrade förutsättningar för att fortsätta växa och utvecklas.

Jag vill hälsa Lena Åberg varmt välkommen som under kvartalet klev in i rollen som permanent CFO och stort tack till avgående CFO Bengt Vernerson. Lenas erfarenhet och ledarskap kommer att vara en viktig tillgång i vår fortsatta utveckling. Samtidigt vill jag också rikta ett stort tack till våra medarbetare, kunder och aktieägare för ert bidrag och förtroende under det gångna året. Tillsammans bygger vi vidare på Impact Coatings styrkor och möjligheter. Vi ser fram emot att dela ett framgångsrikt och dynamiskt 2025 med er.

Jonas Nilsson, vd

Den fullständiga rapporten bifogas, samt återfinns på bolagets hemsida under www.impactcoatings.com/finansiella-rapporter-arkiv/.

Presentation

---

Impact Coatings bjuder in investerare, analytiker och media till en presentation av bokslutskommunikén för 2024 fredagen den 14 februari kl. 10:00. Vd Jonas Nilsson och CFO Lena Åberg kommenterar bokslutskommunikén och svarar på frågor. Presentationen hålls på engelska och följs via webbsändning.

Vad: Presentation av Impact Coatings bokslutskommuniké för 2024
Tid: Fredagen den 14 februari 2025, kl 10:00
Länk till webcast: https://www.finwire.tv/webcast/impact-coatings/year-end-report-2024/
 
Webcasten i sin helhet kommer efteråt att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.impactcoatings.com.

“Partnerskapet Feintool + SITEC kommer att dra nytta av Impact Coatings innovativa och miljövänliga PVD-lösningar för att förbättra produktionen av bipolära plattor och andra stackkomponenter. Dessa kritiska detaljer är avgörande för effektiviteten och kostnaden hos bränsleceller och elektrolysörer”, säger Dr. Ing. Hans-Jörg Domian, chef för affärsutveckling på Feintool.
 
“Vi är hedrade att bli valda som föredragen leverantör av Feintool och SITEC”, säger Jonas Nilsson, vd för Impact Coatings. “Samarbetet stärker produktionskedjan för dessa kritiska detaljer, vilket möjliggör avancerade tekniklösningar som stödjer den växande efterfrågan på ett hållbart vätgaselektriskt energisystem. Vi ser fram emot att bidra till deras vision att leverera högkvalitativa installationsfärdiga komponenter till kunder över hela världen.”
 
För pressmeddelandet från Feintool + SITEC om samarbetet med Impact Coatings och för mer information om företagen och rollen som metalliska bipolära plattor spelar i transformationen till vätgasenergi, besök www.feintool.com, www.sitec-technology.de och www.bipolarplates.com.

“Den kinesiska bränslecellsindustrin fortsätter att vara en tillväxtmotor för oss. Denna nya order innebär den tredje tillverkaren av bränslecellsplattor i Kina som beställer ett IC2000-system under 2024, varav två har varit uppföljningsordrar på beläggningssystem”, säger Jonas Nilsson, vd på Impact Coatings. “Dessutom har vi levererat och driftsatt ett IC2000-system vid vårt Coating Service Center i Kina under året för att möta en växande efterfrågan även från bränslecellskunder som föredrar att köpa beläggningstjänster.”
 
Impact Coatings har väsentligt kortat leveranstiderna för PVD-system baserat på företagets strategi att tillverka system mot försäljningsprognoser. Strategin möjliggör för Impact Coatings att kunna leverera IC2000-system för bränslecells- och elektrolystillämpningar snabbt och därmed kunna bidra till produktionsuppskalning inom vätgassektorn på alla geografiska marknader.

Vid extra bolagsstämma den 18 oktober 2024 i Impact Coatings AB (publ) (“Bolaget”) beslutades att anta två teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram, ett för nyckelpersoner (2024/2027:1) och ett för en styrelseledamot (2024/2027:2), totalt om högst 750 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 21 oktober 2024 t.o.m. den 1 november 2024. Teckningskursen har därigenom fastställts till 6,52 kr per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 november 2027 t.o.m. den 10 december 2027.

Inför teckning har slutlig optionspremie fastställts baserat på Black-Scholes optionsvärderingsmodell till 0,63 kr per option för de båda programmen. Beräkningen har utförts av det oberoende värderingsinstitutet People & Corporate Performance AB. Sammanlagt har det tecknats 703 898 teckningsoptioner i de två programmen, innebärande att programmen har tecknats till 93,9 procent.

Fullständiga villkor för de teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammen finns att läsa i handlingarna till den extra bolagstämman på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com.

I enlighet med årsstämmans beslut ska Impact Coatings valberedning bestå av tre ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare samt styrelseordförande som adjungerad medlem. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet.

Valberedningen inför Impact Coatings årsstämma 2025 består av:
   Kai Tavakka, ordförande, utsedd av Accendo Capital SICAV RAIF
   Joseph Boadi-Darkwah, utsedd av Hyundai Motor Company
   Hans Österberg, privat investerare
   Mark Shay, styrelseordförande, adjungerad

Impact Coatings årsstämma kommer att äga rum i Linköping den 21 maj 2025. Valberedningens förslag publiceras i samband med kallelsen till årsstämman samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.impactcoatings.com.

Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan göra det per e-post till investors@impactcoatings.com senast den 1 februari 2025.

På den extra bolagsstämman beslutades:

Att godkänna styrelsens förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.

Att godkänna aktieägares förslag om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot.

Att bemyndiga styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.