A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 17 mars 2016, och dels senast den 17 mars 2016 kl. 16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Impact Coatings AB, Westmansgatan 29, 582 16 Linköping. eller via e-post: anmalan@impactcoatings.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 17 mars 2016 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.

Punkt 7 – Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bolaget styrelse föreslår stämman att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 375 000 kronor till högst 4 156 286 kronor genom emission av högst 3 000 000 nya aktier.

Teckning av nyemitterade aktier skall ske senast onsdagen den 31 mars 2016.

Betalning skall erläggas kontant med pengar senast torsdagen den 31 mars 2016.

Teckningskursen per aktie har bestämts till det lägsta av (i) 80 % av den volymviktade genomsnittskursen under fem handelsdagar närmast före den 25 februari 2016 eller (ii) 80 % av den volymviktade genomsnittskursen under fem handelsdagar närmast före den 23 mars 2016. Emissionen beräknas medföra en utspädning om ca 5,83 % baserat på en teckningskurs om 16 kronor inklusive rabatt.

Rätt att teckna nya aktier skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Crede CG III Ltd, registreringsnummer 47249. Tilldelning får endast ske av så många aktier som motsvarar 30 000 000 kronor.

De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att pågående affärer har skapat ett större kapitalbehov som snabbt behöver tillgodoses.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.impactcoatings.se, senast från och med den 2 mars 2016. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 30 250 288. Bolaget innehar inga egna aktier.

——————————————————–
Linköping i februari 2016
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

Release

Upon approval, the process to further strengthen the two divisions, Systems and MaxPhase, will continue.

2015 has been a successful year for the company. After a long period of development of the company’s offer, the positive response from the market steered us towards system solutions for the automotive industry, to customers who’s core business is depending of decorative coatings and not least, the production of Ceramic MaxPhase™-coated plates for fuel cells.

A large part of the leading automotive companies and clusters are using Impact Coatings’ solution for coating fuel cell plates. Thus, we are directly involved in the powerful R&D efforts, which are preparing for mass production of fuel cell electrical vehicles, FCEVs. On top of this, we have had a steady revenue stream through a continuous demand for sub-contract production.

The Systems Division has had a breakthrough in sales during the second half of last year. But the ramp-up of system deliveries ties up capital. A liquidity that cannot always be matched with revenue streams from customers. Therefore, access to capital has been strained and sometimes become limiting for both expansion and flexibility in the negotiations of new orders.

As a result of the positive development and to secure future growth, the company has negotiated an agreement with US based Crede Capital Group. Crede Capital Group, llc, based in Los Angeles and New York, is a family office that invests in emerging growth companies globally. Since its inception in 2008, Crede has invested in excess of $1 billion in technology, life sciences, natural resources, clean technology and other industries, including making early-stage investments in some of Europe’s most promising companies.

“A financially strong owner who believes in the company and invests substantially is exactly the reinforcement we need to continue the exciting development of Impact Coatings” – says Lars-Erik Nordell, Chairman of the Board.

The shareholder meeting will be deciding on a private placement of a number of shares, calculated by an agreed formula and equivalent to 30 million SEK. Funding that will make the necessary means for a sustained and focused expansion. The dilution will be approximately 6 %.

Release

Crede Capital Group LLC, baserat i Los Angeles och New York, är ett familjeägt investmentbolag som globalt investerar i nya tillväxtföretag. Sedan starten 2008 har Crede Capital Group investerat över 1 miljard dollar i företag inom områden som teknik, biotech, naturtillgångar och cleantech. Man har också gjort ett stor antal tidiga investeringar i några av Europas mest lovande bolag.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att ske snarast varvid föreslås en riktad nyemission till Crede CG III Ltd på ett enligt avtalet beräknat antal aktier, mot en likvid på 30 MSEK. Utspädningen beräknas bli cirka 6%.

Release

2015 har varit ett framgångsrikt år för bolaget. Efter en lång period av utveckling av bolagets erbjudande har ett positivt gensvar från marknaden styrt oss mot systemlösningar till bilindustrin, till kunder som är affärskritiskt beroende av dekorativa beläggningar och inte minst legoproduktion av Ceramic MaxPhase™ belagda plattor för bränsleceller.

Ett stort antal ledande företag och fordonskluster använder Impact Coatings lösning för beläggning av bränsleplattor. Således är vi direkt involverade i de kraftfulla FoU-satsningar som förbereder för massproduktion av bränslecellsdrivna fordon. Ovanpå detta har vi haft en stadig intäktsström genom en kontinuerlig efterfrågan av legoproduktion.

Upprampning av systemleveranser binder kapital. Ett behov av likviditet som inte alltid kan matchas mot intäktsströmmar från kunder. Därför har tillgång till kapital stundtals varit ansträngt och ibland blivit begränsande för både expansion och flexibilitet vid tecknande av nya order.

Som en följd av den positiva utvecklingen har bolaget ingått i en förhandling med en internationell investerare för att skapa det utrymme som bedöms nödvändigt för en fortsatt fokuserad och hållbar expansion. Om ett avtal sluts kommer det att omfatta en riktad nyemission om 25-30 MSEK kronor och bolaget kommer då snarast att kalla aktieägarna till en extra bolagsstämma.

Release

“Samarbetet är ett strategiskt steg för oss och en bekräftelse på att Impact Coatings har en viktig roll i att tillfredsställa den ökande efterfrågan av högeffektiva bränsleceller” – säger Henrik Ljungcrantz, divisionschef MaxPhase.

Borit NV är en leverantör av helhetslösningar för produktion av bipolära enheter för bränsleceller och elektrolys. Eftersom efterfrågan på bipolära metallplattor växer snabbt, utökar Borit sina produktionsanläggningar. Bränslecellsdrivna fordon är en viktig drivkraft för den globala efterfrågetillväxten av bränsleceller.

Impact Coatings kommer att installera och driva en produktionsenhet för att belägga Ceramic MaxPhase integrerad i Borits produktionslinje. Att ha intern beläggningskapacitet medför att Borit kan erbjuda sina kunder en mycket effektiv produktionsmiljö för bipolära metallplattor. Impact Coatings kommer också att leverera förbrukningsmaterial och tjänster. Avtalet består dels av en grundinvestering, dels av efterföljande royaltyersättning för användning av Impact Coatings patenterade Ceramic MaxPhase-process.

“Beläggning med Ceramic MaxPhase används redan av flera av våra kunder och vi är glada att kunna integrera denna möjlighet i en av de modernaste produktionsanläggningarna för bipolära plattor inom EU”- säger Luc Wanten, VD för Borit NV.

Bipolära plattor separerar de enskilda cellerna i bränsleceller. Tack vare egenskaper som låg vikt och låg kostnad har bilindustrin valt metallplattor, före grafitplattor, för fuel cell electrical vehicles (FCEV). Prestanda och livslängd på bränslecellen förstärks ytterligare genom att täcka metallplattorna med en elektriskt ledande och korrosionsbeständig tunnfilmbeläggning baserad på PVD-teknik.

Ceramic MaxPhase är en PVD-beläggning speciellt utvecklad av Impact Coatings för bränslecellstillämpningar. Beläggningen anses vara ledande, både vad gäller prestanda och kostnad, i tillverkningen av proton exchange membrane (PEM) bränsleceller avsedda för FCEV.

Release

Göran Felldin tillträder formellt den 1 mars och tar då över efter Claes Pettersson som varit Impact Coatings VD/CFO sedan omorganisationen 2014. Claes lämnar Bolaget på egen begäran för att fokusera på sina övriga bolagsengagemang. Under en övergångsperiod kommer Claes finnas tillgänglig som stöd för att underlätta överlämnandet.

“Claes har gjort ett utmärkt arbete med att styra upp de ekonomiska rutinerna och strukturera upp administrationen. När han nu väljer att sluta som VD passar vi på att förstärka Bolagets fokus på marknadskommunikation och offensiva säljstrategier. Vi är därför mycket glada över att Göran, som har lång erfarenhet på detta, kommer in i bolagets ledning” säger styrelsens ordförande Lars-Erik Nordell.

“Impact Coatings är ett väldigt spännande företag med innovativa produkter med stor marknadspotential. Att komma in i ett läge med markanta marknadsframgångar är extra stimulerande. Jag är både stolt och glad över förtroendet jag fått” säger Göran Felldin.

Göran Felldin har en gedigen och lång erfarenhet som VD och strategisk rådgivare i flera bolag och organisationer bl.a. Intentia, Optimal Solutions och Runway Safe Sweden. Göran har i olika positioner, bland annat som marknadschef, ingått i ledningen för Linköpings universitet. Göran har tidigare under fem år suttit i Impact Coatings styrelse och känner bolaget väl.

“Tillsammans med grundarna kommer Göran Felldin utgöra en stark och offensiv ledning för våra framtida satsningar” säger Lars-Erik Nordell

Organisationen i övrigt är oförändrad med Henrik Ljungcrantz och Torsten Rosell som ansvariga för de två affärsdrivande divisionerna Impact Coatings MaxPhase respektive Impact Coatings Systems.

Release

Göran Felldin

Per Alvestig blir utvecklingschef och ansvarig för PVD-system för bränsleceller till fordonsindustrin, för att möta krav på produktivitet, kvalitet och kostnad i volymproduktion. Som operativ chef ska Joacim Axelsson ansvara för divisionens beläggningsverksamhet, som idag levererar till prototyptillverkning av bränslecellsbilar globalt, liksom till produktion av ett antal befintliga produkter inom bränsleceller och elektriska kontakter.

”Med Per och Joacim får vi in gedigen erfarenhet inom volymproduktion och kvalitetsstyrning. Båda har, bland annat, arbetat med att utveckla och tillverka delsystem till bränslecellsbilar. Detta stärker oss då våra bränslecellskunder nu utökar sina aktiviteter inom prototyptillverkning och påbörjar inköpsförfarandet av produktionslinjer för första volymgenerationen av bränslecellsbilar.”, säger Henrik Ljungcrantz, Divisionschef för Impact Coatings MaxPhase division.

Per Alvestig har lång erfarenhet inom fordonsindustri och förnybar energi. Han har varit teknisk chef på SolTech Energy Sweden AB, VD för Opcon Autorotor AB, samt innehaft ledande positioner hos flera fordonstillverkare (Volvo, Saab och GM).

Joacim Axelsson är en industriell kvalitetsexpert med över 20 års erfarenhet från telekomindustri och andra branscher. Han har bl a varit kvalitetschef för Laird Technologies, Beijing, Vasakronan AB och Opcon Autorotor AB.

Release

Joacim Axelsson 280x309

Per Alvestig 280x309

Europ Coating är en av Europas främsta leverantörer av dekorativa PVD-beläggningar. I maj 2015 beställdes en InlineCoater 500 i syfte att komplettera utbudet med mer avancerade beläggningar som befintliga system ej klarar av, samt att höja och effektivisera kapaciteten.

Beställningen inkluderade även utveckling av ett antal beläggningsprocesser, vilka efterfrågats av en specifik kund. Detta arbete har i huvudsak genomförts i den maskin som byggts åt Europ Coating efter dess färdigställande.

Godkännandet innebär att de aktuella beläggningarna genomgått ett omfattande testprogram med högt ställda krav avseende estetiska och tekniska prestanda. Godkännandet har även omfattat krav avseende produktivitet och driftsstabilitet.

I samband med processgodkännandet genomfördes också ett godkännande avseende själva maskinen, vilken kommer att installeras och tas i drift under nästkommande två veckor.

Processgodkännandet omfattar även processerna för en andra InlineCoater 500, som beställdes i oktober 2015 av en annan kund. Den maskinen är under byggnation och beräknas vara klar för leverans i mars.

”Arbetet har varit mycket utmanande, men resultatet innebär att vi nu flyttat fram våra positioner vad gäller dekorativa PVD-beläggningar betydligt. I och med de frigjorda resurserna kan vi nu påbörja andra affärsprojekt.”, säger Torsten Rosell, Divisionschef för Impact Coatings Systems.  

Release

Ordern har tecknats efter en längre tids utveckling för att möta kundens krav på de processer som maskinen ska producera. Maskinen skall utrustas med Impact Coatings mest avancerade processteknologi och skall producera komplexa keramiska ytbeläggningar. Till dess att maskinen är levererad och produktion uppstartad har dock kunden begärt sitt namn och applikation sekretessbelagt.

Release

InlineCoater500

Under utvecklingsfasen ska biltillverkaren tillverka bränslecellsstackar, som bl.a. monteras i kundens första generations bränslecellsbilar för utvärdering. Impact Coatings kommer att leverera Ceramic MaxPhase som en beläggningstjänst direkt till biltillverkaren. Arbetet kan komma att utökas med ytterligare utveckling och optimering av beläggningsprocessen åt kunden.

De flesta biltillverkare avser att använda bränslecellsplattor av rostfritt stål för framtida volymproduktion i syfte att minimera tillverkningskostnaden. Impact Coatings kostnadseffektiva beläggning Ceramic MaxPhase läggs på de rostfria plattorna för förbättrad prestanda, både vad gäller bränslecellens effektivitet och dess livslängd. Ceramic MaxPhase, som beläggs med hjälp av PVD-teknik (Physical Vapor Deposition), har i tester visat sig vara den bästa lösningen för bränsleceller för fordonsapplikationer. Impact Coatings är delaktiga i ett flertal pågående utvecklingsprojekt tillsammans med ledande fordonstillverkare.

Release