Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 16 november, 2019 (vänligen notera att aktieägare måste vara införda i aktieboken senast fredagen den 15 november 2019 eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag), dels anmäla deltagande till Bolaget senast måndagen den 18 november, 2019 per e-post till anmalan@impactcoatings.se eller post till adress Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före bolagsstämman. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com senast från och med tre veckor före stämman till dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Eftersom avstämningsdagen infaller lördagen den 16 november 2019 måste sådan registrering vara verkställd senast fredagen den 15 november 2019. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Fastställande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och nyval av en styrelseledamot.
9. Fastställande av styrelsearvode.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 29 oktober, 2019 att emittera maximalt 9 257 143 nya aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet om maximalt 1 157 142,875 kronor, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Accendo Capital SICAV SIF (”Accendo Capital”) och Hyundai Motor Company (”Hyundai”). Accendo Capital ska ha rätt att teckna maximalt 3 857 143 aktier och Hyundai ska ha rätt att teckna maximalt 5 400 000 aktier.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att bredda aktieägarbasen med en industriell ägare som är en av världens ledande fordonsbolag. Vidare blir befintliga aktieägare kompenserade för en potentiell utspädning i sitt ägande genom att prissättningen i den riktade emissionen sker till en premie i förhållande till genomsnittlig volymviktad aktiekurs. Därmed främjas både Bolaget och dess aktieägare av den riktade emissionen.

1. En teckningskurs om 7,00 kronor ska betalas för varje aktie som tecknas. Kursen motsvarar en premie om 30 procent mot Bolagets genomsnittliga volymviktade aktiekurs under perioden 7-11 oktober, 2019.

1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på en separat teckningsanmälan senast den 29 oktober, 2019. Betalning för aktierna som tecknas ska ske kontant till ett ändamålsenligt bankkonto hos Bolaget inom 5 dagar från bolagsstämmans beslut om den riktade nyemissionen.

1. Styrelsen ska bemyndigas att utöka teckningsperioden och betalningstiden under sektion 4.

1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och nyval av en styrelseledamot

Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter ska utökas från fem till sex ledamöter och att Sukhwan Yun, som nominerats av Hyundai, ska väljas som ny ledamot i styrelsen.

Sukhwan Yun är Senior Manager i Corporate Venture Capital (CVC) Team hos Hyundai Motor Company. Han var tidigare Senior Research Engineer hos Hyundai Fuel Cell Research Lab med ansvar för utveckling av bänslecellsfordon (Tucson ix35 och NEXO). Dr. Yun har B.Sc. och Ph.D. examen inom kemiteknik från Illinois Institute of Technology i Chicago. Hans doktorsforskning fokuserade på polymera elektrolytiska membraner för energiomvandling med applikationer inom bränsleceller och batterier. Som Senior Manager i CVC är Dr. Yun ansvarig för utvärdering och exekvering av investeringar med hög potential inom fordonsbranschen samt relaterade områden, för Hyundai och dess dotterbolag. Dr. Yun har för närvarande inga övriga styrelseuppdrag och äger inga aktier i Impact Coatings.

Punkt 9 – Fastställande av styrelsearvode

Villkorat av att Bolagsstämman väljer Sukhwan Yun som ny styrelseledamot enligt punkt 8 ovan, föreslår styrelsen att Sukhwan Yun ska erhålla ett årligt arvode om 180 000 kronor vilket motsvarar det arvode som övriga styrelseledamöter erhåller.

Handlingar

Fullständiga förslag, liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.impactcoatings.com samt på Bolagets kontor, Westmansgatan 29G i Linköping, senast två veckor innan Bolagsstämman. Kopior av ovan handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Linköping i oktober 2019
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen
 

För mer information kontakta: 

Mark H. Shay, CFA
Styrelseordförande
Telefon: +46 765 96 62 38, eller e-mail: mark@accendofund.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 oktober, 2019 kl. 00:29 CET.

Kallelse till extra bolagsstämma i Impact Coatings AB (publ)

Right to attend

Shareholders who wish to attend the EGM shall both be registered in the shareholder registry maintained by Euroclear Sweden AB by Saturday, 16 November 2019 (please note that since the record date is on a Saturday, shareholders must be registered in the share register on Friday, 15 November 2019, at the latest), and notify attendance to the company latest Monday, 18 November 2019 via e-mail to anmalan@impactcoatings.se or post to Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping.

Notification of attendance shall include name, person- or organization number, shareholdings, address, telephone number, and information in the case of representatives. If participation is by proxy, relevant credentials must be submitted before the EGM. Credentials may not be more than one year old unless a longer period of validity (maximum five years) is stated in the credential documentation. If the shareholder represented by proxy is a legal entity, the representative must present proof of registration or other documentation that confirms the signatory’s authority. A proxy form will be available from the company’s website www.impactcoatings.com no later than three weeks prior to the EGM and will be sent to those shareholders who request it and provide their mailing address.

Shareholders that have chosen to register shares with a custodian must, in order to participate in the EGM, temporarily re-register their shares under their own name with Euroclear Sweden AB. Since the record date is on Saturday 16 November 2019, such registration must be effected by Friday 15 November 2019, at the latest. In order for this to occur, a request for such re-registration must reach the custodian well in advance of the date above.

Proposed agenda

1. Opening of the meeting.
2. Election of the meeting chairman.
3. Presentation and approval of the voting list.
4. Approval of the agenda.
5. Election of one or two persons to verify the minutes.
6. Determination of whether the meeting has been duly convened.
7. Approval of the board of directors’ resolution on a directed share issue.
8. Resolution on number of board members and election of new board member.
9. Resolution on remuneration to the board.
10. Closing of the meeting.

Proposals for resolution

Item 7 – Approval of the board of directors’ resolution on a directed share issue

The board of directors proposes that the EGM approves the board of directors’ resolution of October 29, 2019 to issue a maximum of 9 257 143 new shares, entailing an increase in the share capital of not more than SEK 1 157 142,875 with deviation from the shareholders’ preferential rights under the following terms and conditions.

1. The right to subscribe for the new shares shall vest with Accendo Capital SICAV SIF (“Accendo Capital”) and Hyundai Motor Company (“Hyundai”). Accendo Capital shall have the right to subscribe not more than 3 857 143 shares and Hyundai shall have the right to subscribe not more than 5 400 000 shares.

1. The reasons for the deviation from shareholders’ preferential subscription rights are to carry out the capital increase in a timely and cost-efficient manner and diversify the shareholder base with an industrial owner that is one of the world’s leading automotive companies. Further, existing shareholders are compensated for potential ownership dilution through the pricing of the directed share issue at a premium to the volume-weighted average share price. Therefore, the board of directors considers the directed share issue to be of benefit to the Company and its shareholders.

1. A subscription price of SEK 7.00 shall be paid for each subscribed share. The price corresponds to a 30 per cent premium to the Company’s volume-weighted average share price during the period October 7-11, 2019.

1. Subscription for the newly issued shares shall be made on a separate subscription list no later than on October 29, 2019. Payment for the shares subscribed shall be made through cash payment within 5 days from the date of the EGM’s approval of the directed share issue decision to a bank account designated by the Company.

1. The board of directors shall be entitled to extend the subscription period and the time for payment under section 4.

1. The new shares shall entail the right to a dividend for the first time on the record day for dividend that is closest after the time that the directed share issue has been registered with the Swedish Companies Registration Office and the shares are entered in the share register with Euroclear Sweden AB.

The CEO or any person appointed by the board of directors shall be authorised to make minor adjustments to the resolution above should it be required in conjunction with registration with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.

A resolution in accordance with item 7 requires that shareholders representing no less than two-thirds of the votes cast as well as the shares represented at the EGM approve the resolution.

Item 8 – Resolution of number of board members and election of new board member

The board of directors proposes that the board shall be increased from five members to six members and that Sukhwan Yun, nominated by Hyundai, is elected as a new member of the board of directors.

Sukhwan Yun is a Senior Manager in the Corporate Venture Capital (CVC) Team of Hyundai Motor Company. Previously, he was a Senior Research Engineer at Hyundai’s Fuel Cell Research Lab and was in charge of developing fuel cell electric vehicles (Tucson ix35 and NEXO). Dr. Yun earned B.Sc. and Ph.D. degrees in Chemical Engineering from the Illinois Institute of Technology in Chicago. His doctoral research focused on polymer electrolyte membranes for energy conversion in fuel cell and battery applications. As Senior Manager of CVC, Dr. Yun is responsible for sourcing and executing high-potential investments in the automotive and ancillary industries on behalf of Hyundai and its subsidiary companies. Dr. Yun currently has no corporate board assignments and owns no shares in Impact Coatings.

Item 9 – Resolution on remuneration to the board

Conditional on the EGM electing Sukhwan Yun as a new member of the board of directors in accordance with item 8 above, the board of directors proposes that Sukhwan Yun shall receive an annual remuneration of SEK 180 000 corresponding to the remuneration received by other members of the board of directors.

Available documents

The complete proposals, as well as other documents in accordance with the Swedish Companies Act, will be available on the company’s website www.impactcoatings.com and on the Company’s office at Westmansgatan 29G in Linköping, no later than two weeks prior to the EGM. Copies will be sent to shareholders who so request and provide their mailing address.

______________

Linköping, October 2019
Impact Coatings AB (publ)
The board of directors
 

For more information contact: 

Mark H. Shay, CFA
Chairman
Phone: +46 765 96 62 38, or e-mail: mark@accendofund.com

The information was delivered, via the contact person named above, for publication on October 30, 2019, at 00:29 a.m. CET.

Call to EGM in Impact Coatings AB (publ)

På årsstämman beslutades bland annat:

Att fastställa av styrelsen föreslagen resultat- och balansräkning för 2018.

Att disponera årets resultat i enlighet med styrelsens förslag medförande att ett fritt eget kapi-tal, inklusive årets resultat, om SEK 43 734 806 överförs i ny räkning.

Att tidigare verkställande direktör Henrik Ljungcrantz ej beviljas ansvarsfrihet.

Att styrelseledamöter och verkställande direktör Torbjörn Sandberg beviljas ansvarsfrihet.

Att till styrelse välja om Mark Shay, Jan-Eric Sundgren, Christian Sahlén, Lars-Gunnar Skötte samt Tanja Vainio och att till styrelseordförande välja om Mark Shay.

Att arvode om SEK 180 000 ska utgå till styrelsens ordinarie ledamöter och arvode om SEK 300 000 ska utgå till styrelsens ordförande, med inget ytterligare arvode för utskottsarbete.

Att till revisor välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), med huvudansvarig revisor Johan Palmgren.

Att anta valberedningens förslag till procedur för att utse kommande valberedning.

Att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teck-ningsoptioner och/eller konvertibler.

Att bemyndiga styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i sam-band med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För mer information kontakta: 

Mark H. Shay, CFA
Styrelseordförande
Tel. +46 765 96 62 38 eller e-mail: mark@accendofund.com 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 maj 2019, kl. 16:30 CEST.

——————————————————————————-

Release

Among other items, the annual general meeting decided:

To approve the income statement and balance sheet for 2018 as proposed by the board of directors.

To allocate the annual result according to the board’s proposal, in which the unrestricted capital, including the annual result, of SEK 43 734 806, is carried forward.

That former CEO Henrik Ljungcrantz was not granted release from liability.

That the board of directors and CEO Torbjörn Sandberg were granted release from liability.

That Mark Shay, Jan-Eric Sundgren, Christian Sahlén, Lars-Gunnar Skötte, and Tanja Vainio were re-elected to the board of directors, and Mark Shay was re-elected to be chairman of the board.

That remuneration of SEK 180 000 shall be paid to the board’s ordinary members and remuneration of SEK 300 000 shall be paid to the chairman of the board, with no additional remuneration for committee work.

That Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), with lead auditor Johan Palmgren, is elected company auditor.

That the procedure for constituting the next nomination committee was approved.

That the board of directors is granted a mandate to decide on the issuance of shares and/or options and/or convertible securities.

That the board of directors is granted a mandate to make minor corrections to decisions taken at the annual general meeting as related to registration with the Swedish Companies Registration Office and Euroclear Sweden AB.

For more information, contact:

Mark H. Shay, CFA
Chairman of the Board
Tel. +46 765 96 62 38 or e-mail: mark@accendofund.com

The information was delivered, via the contact person named above, for publication on
May 15, 2019, at 4:30 p.m. CEST.

——————————————————————————

Release

Aktieägarna i Impact Coatings AB (publ), org. nr. 556544-5318 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 13.30 i Linköping Konsert & Kongress, Konsistoriegatan 7 i Linköping.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019, dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 10 maj 2019.

Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till anmalan@impactcoatings.se eller brev till Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten, som måste vara daterad, får inte vara äldre än ett år, om det inte särskilt i fullmakten anges att den gäller för en längre period, max fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 9 maj 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Fastställande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. VD-anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om

   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

 10. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer

 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Val av styrelse

13. Val av revisor

14. Fastställande av principer för utseende av valberedning

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

17. Stämman avslutas

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.

Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt SEK 1 020 000 att fördelas med SEK 300 000 till styrelsens ordförande och med SEK 180 000 till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11)
Årsstämman förslås fastställa antalet styrelseledamöter till fem (5) och antalet suppleanter till noll (0).

Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Mark Shay, Lars-Gunnar Skötte, Tanja Vainio, Christian Sahlén och Jan-Eric Sundgren. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas. Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.

Val av revisor (punkt 13)
Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren skall vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,

(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,

(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,

(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller

(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:

(i) förslag till stämmoordförande,

(ii) förslag till styrelseledamöter,

(iii) förslag till styrelseordförande,

(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(v) förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt

(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget och i övrigt inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 16)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 42 551 908 stycken.

___________________________
Linköping i april 2019
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta: 
Mark H. Shay, Styrelsens ordförande
Telefon: 0765 96 62 38, eller e-mail: mark@accendofund.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2019, kl. 08:00 CEST.

———————————————————————————-

Kallelse till Årsstämma 2019

The reason for the called EGM was the proposal by the board of directors to elect a new company auditor. At the EGM, 4 individuals attended representing 6,0% of the total outstanding share capital and votes.

The EGM decided, in accordance with the proposal from the board of directors, to elect Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, with lead auditor Johan Palmgren, as company auditor effective the date of the EGM.

For more information contact:
Mark H. Shay, CFA
Chairman
Tel: +46 765 96 62 38 or e-mail: mark@accendofund.com

————————————————————————-

Release

Anledningen till den sammankallade extra bolagsstämman var av styrelsen föreslaget val av nytt revisionsbolag till bolaget. På stämman deltog 4 personer representerande 6,0% av det totala aktiekapitalet och röstetalet.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, med huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till nytt revisionsbolag för bolaget från och med bolagsstämmans datum.

För mer information kontakta:
Mark H. Shay, CFA
Styrelseordförande
Tel: +46 765 96 62 38 eller e-mail: mark@accendofund.com

——————————————————————————

Release

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 september 2018, dels anmäla deltagande till bolaget senast onsdagen den 5 september 2018 per e-post till anmalan@impactcoatings.se eller post till Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före bolagsstämman. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.impactcoatings.com senast från och med tre veckor före stämman till dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast onsdagen den 5 september 2018. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Fastställande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av ny revisor.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Val av ny revisor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, med från PwC föreslagen huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till nytt revisionsbolag för bolaget från och med bolagsstämmans datum, se bilaga 1.

______________

Linköping i augusti 2018
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta: 
Mark H. Shay, CFA
Styrelseordförande
Telefon: +46 765 96 62 38, eller e-mail: mark@accendofund.com 

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2018 kl 08:15 CET.

Om Impact Coatings

Impact Coatings utvecklar och levererar världsledande teknologi för industriell PVD-beläggning med inriktning mot bränsleceller, dekorativa, metalliserade och reflektorapplikationer. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer – ytbeläggningar som maximerar prestanda och hållbarhet. Impact Coatings marknadsför beläggningsmaskiner under varumärket INLINECOATER™ och beläggningar under MAXPHASE™.

Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North (Nasdaq OMX Nordic). Certified Adviser är Redeye AB.

______________

Bilaga 1

Punkt 7 – Val av ny revisor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, med huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till ny revisor för bolaget från och med bolagsstämmans datum.

Ett pressmeddelande från Impact Coatings den 24 juli 2018 lyder:

“En obereoende redovisningsutredning av perioden januari 2016-juni 2018, som PWC genomför på uppdrag av Impact Coatings styrelse, har preliminärt kunnat konstatera att en väsentlig andel av återbetalningskraven för reserelaterade kostnader och personliga utlägg av tidigare VD Henrik Ljungcrantz är verksamhetsfrämmande och/eller saknar nödvändig stöddokumentation. 

En analys av en separat och oberoende firma har funnit liknande felaktig hantering av utgifter under 2012-2015. Perioder före 2012 har inte beaktats. Henrik Ljungcrantz var VD för Impact Coatings under perioden 2002-2014, och igen under perioden maj 2017-maj 2018. 

I avvaktan på ytterligare utredning samt baserad på preliminära uppgifter, är det rimligt att förvänta att ca 1-3 miljoner kronor i felaktiga kostnadsersättningar bekräftas för perioden 2012-2018, plus ca 1 miljon kronor i utredningskostnader, vilket sammantaget bolaget har för avsikt att återhämta.

Styrelsen har, efter att ha träffat Henrik Ljungcrantz idag, beslutat att avskeda honom med omedelbar verkan. Han kommer efter idag ej att ta emot ytterligare avgångsvederlag som beskrivs i bolagets pressmeddelande daterat 27:e maj 2018.

Styrelsen kommer att lämna över till Ekobrottsmyndigheten den slutliga rapporten från utredningen inklusive stöddokumentation.”

Utifrån antalet felaktiga transaktioner, beloppen ifråga samt perioden under vilken felaktigheterna har pågått bedömer styrelsen att val av ny bolagsrevisor är befogat.

Den avgående revisorn Ernst & Young AB (”EY”) med huvudansvarig revisor Magnus Eriksson har per 15 augusti 2018 meddelat styrelsen och Bolagsverket att de begär eget utträde som revisor i Impact Coatings från och med 11 september 2018.

–––––––––––– 

PRM 2018-08-17 - Kallelse till extra bolagsstämma

Right to attend

Shareholders who wish to attend the EGM shall both be registered in the shareholder registry maintained by Euroclear Sweden AB by Wednesday, 5 September 2018, and notify attendance to the company latest Wednesday, 5 September 2018 via e-mail to anmalan@impactcoatings.se or post to Impact Coatings AB (publ), Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping.

Notification of attendance shall include name, person- or organization number, shareholdings, address, telephone number, and information in the case of representatives. If participation is by proxy, relevant credentials must be submitted before the EGM. Credentials may not be more than one year old, unless a longer period of validity (maximum five years) is stated in the credentials documentation. If the shareholder represented by proxy is a legal entity, the representative must present proof of registration or other documentation that confirms the signatory’s authority. A proxy form will be available from the company’s web page www.impactcoatings.com latest from three weeks before the EGM until the day of the EGM and will be sent to those shareholders who request it and provide a postal address.

Shareholders that have chosen to register shares with a custodian must, in order to participate in the EGM, temporarily re-register their shares under their own name with Euroclear Sweden AB sufficiently in advance so that the re-registration is completed latest Wednesday, 5 September 2018. In order for this to occur, a request for such re-registration must reach the custodian well in advance of the date above.

Proposed agenda

1. The meeting is called to order.
2. Election of the meeting chairman.
3. Presentation and approval of the voting list.
4. Approval of the agenda.
5. Election of one or two people to approve the minutes.
6. Determination of whether the meeting has been duly convened.
7. Election of new auditor.
8. Meeting is adjourned.

Proposal for resolution

Item 7 – Election of new auditor

The board of directors proposes that the EGM resolve in accordance with the board’s proposal to choose Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, with by PwC suggested lead auditor Johan Palmgren, as the new auditing company for the company from the date of the EGM, see Appendix 1.

______________

Linköping, August 2018
Impact Coatings AB (publ)
The board of directors

For more information contact: 
Mark H. Shay, CFA
Chairman
Phone: +46 765 96 62 38, or e-mail: mark@accendofund.com 

This information was submitted under responsibility of the contact person named above, for publication 17 August 2018 at 08:15 a.m.

About Impact Coatings

Impact Coatings develops and delivers world-leading technology for industrial PVD-coatings with a focus on fuel cell, decorative, metallization, and reflector applications. PVD is a method of, under vacuum, producing thin layers of metals and ceramics – surface coatings that maximize performance and durability. Impact Coatings markets coating equipment under the trade name INLINECOATER™ and coatings under MAXPHASE™.

The company’s shares trade on the Nasdaq First North exchange (Nasdaq OMX Nordic). The company’s Certified Adviser is Redeye AB.

______________

Appendix 1

Item 7 – Election of new auditor

The board of directors proposes that the EGM resolve in accordance with the board’s proposal to choose Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) org.nr 556029-6740, with lead auditor Johan Palmgren, as the new auditor for the company from the date of the EGM.

A press release from Impact Coatings on 24 July 2018 states:

“An independent accounting investigation of the period January 2016-June 2018, conducted by PWC at the request of the Impact Coatings board of directors, has reached the preliminary conclusion that a substantial portion of travel-related and out-of-pocket expense reimbursement claims by former CEO Henrik Ljungcrantz are not business-related and/or lack required supporting documentation.

An analysis by a separate and independent firm has found similar improper handling of expenses during 2012-2015. Periods prior to 2012 have not been considered. Henrik Ljungcrantz was CEO of Impact Coatings during the period 2002-2014, and again during the period May 2017-May 2018.

Pending further investigation and based on preliminary data, it is reasonable to expect approximately SEK 1-3 million in improper expense reimbursements to be confirmed for the period 2012-2018, plus approximately SEK 1 million in costs for the investigation itself, all of which the company will seek to recover.

The board of directors has, after meeting with Henrik Ljungcrantz today, resolved to terminate his employment with immediate effect. He will after today not receive further severance payments described in the company’s 27 May 2018 announcement.

The board of directors will submit the final investigation report with supporting documentation to the Swedish Economic Crime Authority.”

Based on the number of incorrect transactions, the amounts in question, and the period during which the errors have occurred, it is the judgment of the board of directors that election of a new auditor is warranted.

The departing auditor Ernst & Young AB (“EY”) with lead auditor Magnus Eriksson, has on 15 August 2018 informed the board of directors and the Swedish Companies Registration Office that they choose to resign as auditor of Impact Coatings effective 11 September 2018.

––––––––––––

PR 2018-08-17 - Call to EGM

The AGM decided, among other items:

To approve the 2017 income statement and balance sheet as proposed by the board of directors.

To allocate the annual result according to the board of directors’ proposal, meaning that unrestricted shareholders’ equity of SEK 80 152 310.18 is carried forward.

Release from liability the board of directors and CEO.

A board of directors was elected comprising Mark Shay (Chairman), Jan-Eric Sundgren, Chrisian Sahlén, Lars-Gunnar Skötte and Tanja Vainio.

The nominating committee’s proposal of a new procedure for constituting the next nominating committee was approved.

Decision on new phrasing in the articles of incorporation § 8 where time of day regarding registration date is removed.

Decision on new phrasing in the articles of incorporation § 9, Annual general meeting as well as other shareholder meetings can in addition to Linköping be held in Stockholm.

Grant the board of directors authority to decide on the repurchase and transfer of company shares.

Grant the board of directors authority to decide on issuance of equity and/or options and/or convertible instruments. 

Grant the board of directors authority to make minor adjustments regarding decisions of the AGM in conjunction with registration at the Swedish corporate registry (Bolagsverket) and Euroclear Sweden AB.

For more information, please contact:
Henrik Ljungcrantz, CEO
Tel. +46-706-63 55 80, or e-mail henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se.

———————————————————-

Release