Aktieägarna i Impact Coatings AB (publ), org. nr. 556544-5318 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
___________________________
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
Förutsättningar för deltagande på bolagsstämman
För att kunna deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021 samt anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.
För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping eller med e-post till anmalan@impactcoatings.se. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget via e-post på adress anmalan@impactcoatings.se.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping eller via e-post till anmalan@impactcoatings.se, senast lördagen den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Westmansgatan 29G i Linköping och på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com, senast torsdagen den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fastställande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c.) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
9. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
15. Valberedningens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19. Stämman avslutas
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till stämmoordförande eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Peter Högfeldt, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.
Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt SEK 1 020 000 att fördelas med SEK 300 000 till styrelsens ordförande och med SEK 180 000 till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa antalet styrelseledamöter till fem (5) utan suppleanter.
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Göran Malm, Mark Shay, Christian Sahlén, Per Wassén och Sukhwan Yun. Lars-Gunnar Skötte och Tanja Vainio har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas. Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats.
Val av revisor (punkt 12)
Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren skall vara huvudansvarig revisor.
Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.
Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.
De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.
För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.
Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,
(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:
(i) förslag till stämmoordförande,
(ii) förslag till styrelseledamöter,
(iii) förslag till styrelseordförande,
(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
(v) örslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt
(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitaments-program för samtliga anställda i Bolaget genom emission av högst 820 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av de personer som är anställda i Bolaget per den 1 juni 2021 enligt nedan:
| Verkställande direktören | högst 100 000 teckningsoptioner |
| Ekonomichefen | högst 60 000 teckningsoptioner |
| Övriga medlemmar av ledningsgruppen (5) | högst 40 000 teckningsoptioner var |
| Övriga anställda (högst 23) | högst 20 000 teckningsoptioner var |
Med anställda avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.
Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning.
En person som äger rätt att teckna teckningsoptioner enligt ovan, äger rätt att teckna dessa personligen eller genom ett av honom/henne kontrollerat bolag.
2. Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda de anställda en möjlighet att, genom en egen investering i tecknings-optioner, ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Valberedningen bedömer att programmet, genom den intressegemenskap som det skapar mellan de anställda och aktieägarna, främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 2 juni 2021 t.o.m. den 4 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 11 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 19 maj 2021 t.o.m. den 1 juni 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiernas då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024.
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
9. Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
10. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 102 500 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
11. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelningen är fortsatt anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd.
12. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns det 56 609 051 aktier och röster i Bolaget.
Om stämman beslutar om emission i enlighet med detta förslag, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 820 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,43 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.
Vid sidan av detta, styrelsens, förslag, föreslår valberedningen i Bolaget att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) (se separat förslag under punkten 15 nedan).
Om stämman beslutar om emissioner i enlighet med båda förslagen, båda emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 940 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:1 har preliminärt beräknats till 5,93 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 23 kronor vid teckning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 29,90 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 50 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Bolaget har anställda i Sverige, Korea, Tyskland, Italien, USA och Kina. Då teckningsoptionerna ska emitteras till de anställda till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser anställda bosatta i Sverige. När det gäller anställda bosatta utomlands kommer Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 att föranleda kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som anställda bosatta utomlands tecknar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2024 och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i de olika länderna vid den tidpunkten. Om samtliga anställda bosatta utomlands tecknar samtliga teckningsoptioner som de har rätt att teckna och utnyttjar samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för Bolaget, vid en antagen aktiekurs om 46 kronor på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet och antagandet om oförändrade procentsatser för sociala avgifter i de olika länderna, att uppgå till högst 593 000 kronor. Styrelsen föreslår inga åtgärder för säkring av kostnader i form av sociala avgifter.
Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 150 000 kronor.
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Detta förslag har beretts av styrelsen för Bolaget tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med detta förslag omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Valberedningens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitaments-program för vissa styrelseledamöter i Bolaget genom emission av högst 120 000 tecknings-optioner av serie 2021/2024:2 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av nedanstående personer och, såvitt avser var och en av dem, endast under förutsättning att de omväljs till styrelseledamöter i Bolaget vid stämman i enlighet med valberedningens förslag:
| Göran Malm | högst 40 000 teckningsoptioner |
| Christian Sahlén | högst 40 000 teckningsoptioner |
| Per Wassén | högst 40 000 teckningsoptioner |
En styrelseledamot som äger rätt att teckna teckningsoptioner enligt ovan, äger rätt att teckna dessa personligen eller genom ett av honom kontrollerat bolag.
2. Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöterna en möjlighet att, genom en egen investering i teckningsoptioner, ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Valberedningen bedömer att programmet, genom den intressegemenskap som det skapar mellan styrelseledamöterna och aktieägarna, främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 2 juni 2021 t.o.m. den 4 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 11 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 19 maj 2021 t.o.m. den 1 juni 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiernas då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024.
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
9. Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
10. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 000 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
11. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns det 56 609 051 aktier och röster i Bolaget.
Om stämman beslutar om emission i enlighet med detta förslag, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 120 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,21 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.
Vid sidan av detta, valberedningens, förslag, föreslår styrelsen för Bolaget att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) (se separat förslag under punkten 14 ovan).
Om stämman beslutar om emissioner i enlighet med båda förslagen, båda emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 940 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:2 har preliminärt beräknats till 5,93 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 23 kronor vid teckning av tecknings-optionerna, en teckningskurs om 29,90 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 50 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Då teckningsoptionerna ska emitteras till styrelseledamöterna till marknadsvärde och samtliga av dem är bosatta i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 inte föranleda några kostnader för Bolaget.
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Detta förslag har beretts av valberedningen i Bolaget tillsammans med externa rådgivare. Styrelsens ordförande, som är adjungerad medlem i valberedningen, har dock inte deltagit i beredningen.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med detta förslag omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget och i övrigt inom ramen för bolagsordningens gränser.
Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.
För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:
1 § Bolagets firma
Nuvarande lydelse:
Bolagets firma är Impact Coatings AB (publ).
Föreslagen lydelse:
Bolagets företagsnamn är Impact Coatings AB (publ).
9 § Årsstämma
Nuvarande lydelse:
Årsstämma, liksom annan bolagsstämma, skall förutom i Linköping även kunna hållas is Stockholm.
På Årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Föreslagen lydelse:
Årsstämma, liksom annan bolagsstämma, skall förutom i Linköping även kunna hållas i Stockholm.
På Årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
11 § Avstämningsförbehåll
Nuvarande lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Föreslagen lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 18)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 56 609 051 stycken.
___________________________
Linköping i april 2021
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen